证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2011-021

晋西车轴股份有限公司第四届

董事会第六次会议决议公告

暨关于召开二〇一一年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●临时股东大会现场会议召开时间：2011年7月25日上午9:00

●股权登记日：2011年7月18日

●会议召开地点：包头市青山区厂前路

包头北方锻造有限责任公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第六次会议于二〇一一年七月八日召开。本次会议采用电话会议的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

1、审议通过关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案，公司拟利用自有资金以1.5元/股的价格认购其新增股权不超过5,000万股（投资总额不超过7,500万元）。关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。

2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理参与兵器财务有限责任公司增资扩股相关事宜的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。

3、同意于2011年7月25日在包头市青山区厂前路包头北方锻造有限责任公司会议室召开二〇一一年第三次临时股东大会的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

二○一一年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间：2011年7月25日（星期一）上午9:00

（二）会议地点：包头市青山区厂前路包头北方锻造有限责任公司会议室

（三）审议事项：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案	否
2	关于提请股东大会授权董事会办理参与兵器财务有限责任公司增资扩股相关事宜的议案	否
3	关于公司监事冯志君辞职的议案	否
4	关于推荐姚钟为公司监事的议案	否

（四）会议参加人员：

1、股权登记日为2011年7月18日(星期一)。凡在2011年7月18日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员。

4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

（五）会议登记事项：

1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年7月20日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

4、联系人：高虹 赵建峰

联系电话：0351-6628286，18635582743，13934522700

传真：0351-6628286

（六）其他事项：

本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

附件：

1、股东登记表

2、授权委托书

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一一年七月九日

附件1：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一一年第三次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

作为晋西车轴股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)为代表出席公司二〇一一年第三次临时股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案	否
2	关于提请股东大会授权董事会办理参与兵器财务有限责任公司增资扩股相关事宜的议案	否
3	关于公司监事冯志君辞职的议案	否
4	关于推荐姚钟为公司监事的议案	否

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2011-022

晋西车轴股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、对外投资内容

晋西车轴股份有限公司（下称“本公司”或“晋西车轴”）于2011年7月8日召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案》，拟利用自有资金以1.5元/股的价格认购兵器财务有限责任公司（下称“兵器财务”）新增股权不超过5,000万股（投资总额不超过7,500万元）。

2、关联人回避事宜

公司第四届董事会第六次会议审议表决本关联交易议案时，李照智、张朝宏、何崇阳、孙守会、鲁天喜、王进忠、王文刚等七名关联董事全部进行了回避表决。

3、对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司本次对外投资有利于改善公司业务结构，实现收益多元化；有利于促进公司在内部实施资金集中管理，加强资金监管，防范资金风险；有利于提高公司资金运营效益，降低财务成本，优化财务结构；有利于有效配置公司资源，助力业务结构调整，推动产融结合。本次对外投资不会对公司持续经营能力造成不利影响。

4、其他需要投资者注意的事项

鉴于本次对外投资属关联交易，且交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需获得公司股东大会审议批准。相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会通过后，尚须取得兵器财务出具的《出资认购确认函》。兵器财务此次增资扩股方案尚须取得中国银行业监督管理委员会审核和批准。

一、关联交易概述

兵器财务是以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。经中国银行监督管理委员会批准，成立于1997年5月18日，注册资本64,110万元人民币，注册地址北京市东城区青年湖南街19号，是中国兵器工业集团公司的成员单位，现有股东24名。

截至2010年12月31日，兵器财务资产总额361.33亿元，净资产21.64亿元。2010年度，累计实现营业收入5.30亿元，实现利润总额5.29亿元。

2008年至2010年兵器财务主要财务指标 (单位：亿元)

项 目	2008年	2009年	2010年
资产平均规模	201.76	249.54	313.34
营 业 收 入	3.77	3.72	5.30
利 润 总 额	8.08	3.12	5.29
股东回报率	107.42%	37.40%	71.41%

注：股东回报率是指当年实现的税后净利润在扣除法定事项后与实收资本之比。

兵器财务2011年3月18日召开的第十八次股东会审议通过其增资扩股计划。天圆开资产评估公司以2010年12月31日为评估基准日，对兵器财务全部资产进行了评估，并于2011年5月9日出具了编号为【天圆开评报字（2011）105055号】的评估报告。兵器财务以其留存收益进行1：1转增股本，经评估后每股净资产以转增后股本计算为1.72元/股,扣除2010年度分红，兵器财务本次增资扩股的认股价格确定为1.5元/股。

经对照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关要求，本公司符合投资非银行金融机构的条件。因此，本公司拟利用可用于投资的自有资金参与此次认股，认股数不超过5,000万股，对应投资总额不超过7,500万元。此次对外投资已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。由于兵器财务与本公司实际控制人均为中国兵器工业集团公司（下称“兵器集团”），按照《上海证券交易所股票上市规则》，此次对外投资构成关联交易，李照智、张朝宏、何崇阳、孙守会、鲁天喜、王进忠、王文刚等七名关联董事全部进行了回避表决。鉴于本次关联交易交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需获得公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

企业名称：中国兵器工业集团公司

法定代表人：张国清

注册地址：北京市西城区三里河路46号

注册资本：2,535,991万元

经济性质：全民所有制

业务范围：国有资产经营及投资管理；系列武器装备生产制造、工程与建筑机械、货物陆路运输、设备安装等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、对外贸易和转口贸易、承包境外工业工程和境内国际招标工程等；对外派遣境外工程所需的劳务人员等。

兵器财务的第一大股东为兵器集团，其余23名股东均为兵器集团下属成员单位，同样属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：兵器财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册地址：北京市东城区青年湖南街19号，

注册资本：64,110万元人民币

经济性质：有限责任公司

经营范围为：对中国兵器工业集团公司成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；为成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

兵器财务现有股东24家企业，第一大股东为兵器集团，持股比例为15.60%。兵器财务的其余23名股东均为兵器集团下属成员单位，其中包括本公司控股股东晋西工业集团有限责任公司，目前持股比例为4.68%。

四、关联交易内容

兵器财务于2011年3月18日召开的第十八次股东会审议通过了本次增资扩股计划。兵器财务为优化资本结构，扩大资金来源保持资本充足率，进一步提高服务质量和竞争能力，扩大业务品种和业务规模，兵器财务进行增资扩股，本次增资完成后公司注册资本将增至不低于300,000万元。

本公司于2011年7月8日召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案》，以1.5元/股的价格参与兵器财务增资扩股，认购不超过5,000万股，投资总额不超过7,500万元。本次对外投资尚需获得公司股东大会审议批准。本公司须在股东大会通过并取得兵器财务出具的《出资认购确认函》后，按约定时间汇划足额款项至指定银行帐户，否则将被视为自动放弃。

五、本次关联交易对上市公司的影响以及有关投资风险

本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。本次投资利于改善公司收入结构，实现收益多元化；有利于促进公司在内部实施资金集中管理，加强资金监管，防范资金风险；有利于提高公司资金运营效益，降低财务成本，优化财务结构；有利于有效配置公司资源，助力业务结构调整，推动产融结合。本次对外投资不会对公司持续经营能力造成不利影响。

六、独立董事的意见

本次关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东权益的情况。

在审议本次关联交易时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

七、备查文件

1. 晋西车轴股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

2. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见

3. 兵器财务有限责任公司新增股本招股说明书

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一一年七月九日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2011-023

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年7月8日在晋西宾馆会议室召开，本次会议应到监事3名，实到2名，监事郭新宁未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席冯志君先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

本次会议议案经表决，作出如下决议：

1、审议通过关于投资参股兵器财务有限责任公司的议案，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。

2、审议通过关于公司监事冯志君辞职的议案，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。

3、审议通过关于推荐姚钟为公司监事的议案，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。简历如下：

姚钟，男，48岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。历任五二五厂副厂长、厂长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一一年七月九日