证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2011-019号

大湖水殖股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：湖南泓鑫控股有限公司

●认购方式：现金

大湖水殖股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2011 年 6月27日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于 2011 年7 月8日上午 9∶00 在公司会议室召开。会议应参加董事5名，实际参加董事 5 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 受公司董事长罗订坤先生委托，杨明先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、以 5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；

关联董事罗订坤先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00 元/股。

表决结果：4 票同意、0票反对，0 票弃权

2、发行对象

本次股票发行的发行对象为控股股东湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）。发行对象符合法律法规的规定。

表决结果：4 票同意、0票反对，0 票弃权

3、发行数量及认购方式

本次拟向泓鑫控股发行股份，下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：4 票同意、0 票反对，0 票弃权

4、发行方式

本次发行通过向泓鑫控股非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：4 票同意、0 票反对，0 票弃权

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011 年7月9日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.21元/股；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

6、限售期安排

泓鑫控股认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

8、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额下限为25235万元（含本数），上限为36050万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：

项目名称	投资总额（万元）	销售收入（万元）	利税（万元）
大湖淡水产品全产业链建设项目	35880	42555.6	8600.58
其中：1、大湖中华鳖自然放养项目	8000	4600	1380
2、淡水产品综合加工项目	12880	28155.6	4055.58
3、淡水产品冷链物流及“千店工程”品牌营销项目	15000	9800	3165

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序实施，但在不改变本次募集项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行股票，通过发行股票数量的调整使募集资金总额不超过上述项目需求，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，积极开拓产品市场，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：4票同意、0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

三、以 4 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

关联董事罗订坤先生回避了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、以 4 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署＜大湖水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》；

关联董事罗订坤先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

六、以 4票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

关联董事罗订坤先生回避了本议案的表决。

具体内容详见同时披露的2011－020号公告。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

七、以 5 票同意、0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2011年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

八、以5票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。定于2011年7月29日召开2011年第二次临时股东大会，审议上述议案。

具体内容详见同时披露的2011－021号公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月八日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2011-020号

大湖水殖股份有限公司关于本次非公开发行

股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易目的为支持公司规模发展，增强盈利能力，完善盈利模式，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

●本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.21元/股。

一、关联交易概述

（一）交易内容：大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”或“公司”）拟向大股东湖南泓鑫控股有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），发行数量下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）。2011年7月8日，公司与泓鑫控股签署《大湖水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

泓鑫控股持有我公司92,736,941股股票，占公司总股本的 21.72%，是本公司第一大股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事罗订坤先生回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

泓鑫控股作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

泓鑫控股的基本情况如下：

名称：湖南泓鑫控股有限公司

住所：常德市武陵大道泓鑫城市花园商务楼4楼

法定代表人：王启真

注册资本：2,000万元

经营范围：投资控股水产品养殖业、生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业；陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品、日用百货、小五金的销售；生产经营林苗、盆景、城镇绿化苗。

泓鑫控股目前持有公司92,736,941 万股股票，占本公司总股本的比例为21.72%，为本公司大股东。

三、关联交易标的

泓鑫控股拟以现金认购公司股份，下限为3,500万股（含本数），上限为5,000万股（含本数）。

四、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

1、认购数量：下限为3,500 万股（含本数），上限为 5,000 万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，泓鑫控股的认购数量将作相应调整。

2、认购价格及认购方式

（1）认购价格：7.21元人民币/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，泓鑫控股的认购价格将作相应调整。

（2）认购方式：现金认购。

3、支付方式

认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

4、限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

（二）合同的生效条件

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

（三）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告之日（2011 年7月9日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.21元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次交易目的为支持公司规模发展，增强盈利能力，完善盈利模式，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，大股东泓鑫控股持有公司股权比例将相应提高，控制权不发生变化。

4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

七、独立董事的意见

公司第五届董事会第二次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

该关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）《大湖水殖股份有限公司非公开发行股票预案》；

（二）泓鑫控股与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

（三）公司第五届董事会第二次会议决议；

（四）独立董事独立意见；

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月八日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2011-021号

大湖水殖股份有限公司关于召开

2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间：2011年7月29日下午14：00

网络投票时间：2011年7月29日上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

●股权登记日：2011年7月21日

●会议召开地点：常德市洞庭大道西段388号公司九楼

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司拟定于2011年7月29日召开2011年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司五届二次董事会审议通过， 具体情况详见2011年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现场会议的具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议召开时间：2011年7月29日 下午14：00

网络投票时间：2011年7月29日 上午 9：30—11：30

下午13：00—15：00

3、现场会议召开地点：常德市洞庭大道西段388号公司九楼

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）

5、股权登记日：2011年7月21日

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）发行决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议《关于签署<大湖水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 ；

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 ；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

三、会议出席对象

1、截至2011年7月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省常德市洞庭大道西段388号，大湖水殖股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：

2011年7月25日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

4、联系方式

电话：0736－7252796

传真：0736－7266736

邮政编码：415000

联系人：杨明、童菁

5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。

特此公告。

附件1：网络投票操作流程

附件2：授权委托书

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2011年7月8日

附件1 ：

大湖水殖股份有限公司

2011年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议， 公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：

1、网络投票时间：2011年7月29日 9：30－11：30；13：00－15：00

2、投票流程

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738257	大湖投票	16	A股股东

（2）表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案（表示对以下所有议案表决）	99.00元
1	关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案	1.00元
2	关于公司非公开发行 A股股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行对象	2.02元
2.3	发行数量及认购方式	2.03元
2.4	发行方式	2.04元
2.5	定价基准日、发行价格及定价方式	2.05元
2.6	限售期安排	2.06元
2.7	上市地点	2.07元
2.8	募集资金用途	2.08元
2.9	本次发行前公司滚存利润分配	2.09元
2.10	发行决议有效期	2.10元
3	关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案	3.00元
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	4.00元
5	关于签署＜大湖水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案	5.00元
6	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	6.00元
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	7.00元

（3）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

（1）股权登记日2011年7月21日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	99.00元	1股

（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	1股

（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	2股

（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	3股

4、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

（2）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大湖水殖股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，是否受托人可按自己意愿表决)

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托有效期限：

委托签发日期：