证券简称：百利电气 证券代码：600468 公告编号：2011-19

  天津百利特精电气股份有限公司关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议时间：2011年7月29日（星期五）下午13:00时

网络投票时间：2011年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

●会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种；同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

●现场会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅

天津市西青经济开发区民和道12号

●股权登记日：2011年7月22日

一、召开会议基本情况

兹定于2011年7月29日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第二次临时股东大会，现场会议地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》；

2.1本次发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行数量

2.4发行价格和定价原则

2.5发行对象及认购方式

2.6募集资金用途

2.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

2.8限售期

2.9上市地点

2.10决议有效期

3．审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

4．审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告的议案》；

6. 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

8. 审议《关于拟撤销对百利开关公司增资的议案》；

9. 审议《关于设立超导限流器合资公司的议案》。

注：上述议案已经通过公司董事会四届十六次会议和四届二十五次会议审议通过，详情请参见2010年7月30日、2011年6月22日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2011年7月22日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本次非公开发行保荐人中信证券股份有限公司；

4、公司聘请的见证律师万钧律师事务所。

四、参会方法

1、登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、参会登记时间：2011年7月25日-26日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

5、联系办法：

电话：（8622）83963876

传真：（8622）83963876

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

邮政编码：300385

五、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一一年七月九日

附件一：授权委托书

附件二：参加网络投票的操作流程

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人（签名或盖章）：

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。

附件二：

参加网络投票的操作流程

一、投票日期：2011年7月29日

二、投票操作流程

网络投票期间，交易系统将挂牌投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。投票证券相关信息如下：证券代码：738468，证券简称：百利投票，具体操作流程如下:

1、输入买入指令；

2、输入证券代码738468；

3、表决方法：

（1）一次性表决法

如需要对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报（考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议采用此种方法投票）：

内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会全部议案	738468	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议 案	申报 代码	申报价格（元）	同意	反 对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738468	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案	738468	2.00	1股	2股	3股
	2.1本次发行股票的种类和面值	738468	2.01	1股	2股	3股
	2.2发行方式	738468	2.02	1股	2股	3股
	2.3发行数量	738468	2.03	1股	2股	3股
	2.4发行价格和定价原则	738468	2.04	1股	2股	3股
	2.5发行对象及认购方式	738468	2.05	1股	2股	3股
	2.6募集资金用途	738468	2.06	1股	2股	3股
	2.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排	738468	2.07	1股	2股	3股
	2.8限售期	738468	2.08	1股	2股	3股
	2.9上市地点	738468	2.09	1股	2股	3股
	2.10决议有效期	738468	2.10	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案	738468	3.00	1股	2股	3股
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	738468	4.00	1股	2股	3股
5	关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告的议案	738468	5.00	1股	2股	3股
6	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	738468	6.00	1股	2股	3股
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	738468	7.00	1股	2股	3股
8	关于拟撤销对百利开关公司增资的议案	738468	8.00	1股	2股	3股
9	关于设立超导限流器合资公司的议案	738468	9.00	1股	2股	3股

注：2.00元代表对议案2中所有子议案投票表决，2.01元代表对议案2中的子议案2.1投票表决，依此类推。如对该议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案（2.00元）投票表决，否则应对各子议案逐项表决。

4、在“委托股数”项下填报表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

三、投票举例

1、股权登记日 2011年7月22日A股收市后，持有百利电气A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	3股

四、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一一年七月九日