证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-23

  江西长运股份有限公司关于与南昌市公共交通总公司、

  南昌昌南汽车客运站有限责任公司签署资产转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专题会议纪要的通知》与《关于同意南昌长途汽车总站搬迁实施方案的批复》（洪府厅字[2011]272号）要求，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）下属的位于南昌市八一大道的南昌长途汽车总站（总站停车场土地由本公司向控股股东江西长运集团有限公司租赁使用）拟进行搬迁，而《南昌长途汽车总站搬迁实施方案》中明确的搬迁原则和搬迁步骤为：整合场站和班线资源（由本公司收购南昌市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）下属的昌南客运站、洪城客运站；公交总公司收购本公司所有的南昌至安义班线）、实施搬迁、建设新站、关闭老站等（详情请见公司临2011－22号公告与公司临2011－20号公告）。

  2011年7月7日，本公司与南昌市公共交通总公司、南昌昌南汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》，受让昌南汽车客运站的相关资产，资产转让协议的主要内容如下：

  一、资产转让情况概述：

  本公司拟按照评估机构对昌南客运站相关资产的评估结果，受让公交总公司提供给昌南客运站使用的有关土地与房产，以及南昌昌南汽车客运站有限责任公司拥有的昌南客运站的全部资产及业务。同时，本公司停止南昌至安义班线经营，移交安义班线车辆至公交总公司。

  本公司与南昌市公共交通总公司、南昌昌南汽车客运站有限责任公司均属非关联方，本次资产转让不构成关联交易。

  二、 资产转让方情况介绍：

  1、企业名称：南昌市公共交通总公司

  企业性质：全民所有制

  注册资本：人民币壹亿元整

  法定代表人：李明

  主营业务： 公路运输

  2、企业名称：南昌昌南汽车客运站有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：人民币肆佰万元整

  法定代表人：王和平

  主营业务： 客运站综合服务

  三、 资产转让标的基本情况

  此次公交总公司拟出让的资产为目前其提供给昌南客运站使用的资产，包括有关土地、房产（包括昌南客运站实际用地80.54亩，前述用地均为出让用地，以及昌南客运站的客运大楼、站前广场、部分停车场、发电机房、长廊等，昌南客运站的土地使用权的边界具体以规划和国土部门实际测量的红线图为准）。截至2011年5月31日，上述资产的账面净值为5190.74万元，其中土地使用权账面净值为1022.95万元，房屋建筑物等固定资产账面净值为4167.79万元。

  南昌昌南汽车客运站有限责任公司此次拟出让的资产为其拥有的昌南客运站全部资产及业务，包括上述昌南客运站土地房产的附属设施、设备、中央空调系统、电梯、票务系统等配套的电子系统、长途客运业务及与长途客运业务相关设施、设备（资产范围以评估报告列示为准）。截至2011年5月31日，上述资产的账面净值为648.37万元。

  本公司此次拟移交给公交总公司的资产为南昌至安义班线车辆，截至2011年5月31日，该部分车辆账面净值为129.43万元。

  四、资产转让协议相关条款的主要内容

  1、转让标的：公交总公司目前提供给昌南客运站使用的资产，包括有关土地、房产（包括昌南客运站实际用地80.54亩，前述用地均为出让用地，以及昌南客运站的客运大楼、站前广场、部分停车场、发电机房、长廊等，昌南客运站的土地使用权的边界具体以规划和国土部门的实际测量的红线图为准）；南昌昌南汽车客运站有限责任公司拥有的昌南客运站全部资产及业务，包括上述昌南客运站土地房产的附属设施、设备、中央空调系统、电梯、票务系统等配套的电子系统、长途客运业务及与长途客运业务相关设施、设备（资产范围以评估报告列示为准）；同时本公司停止南昌至安义班线、移交安义班线车辆并办理了相关变更手续后，应获得的补偿款为人民币壹仟万元。

  2、转让价格：资产转让价格为人民币玖仟万元（在扣除公交总公司应支付给本公司的因停止经营南昌至安义班线、移交安义班线车辆及办理相关变更手续后的补偿金额后为捌仟万元），并最终以双方共同认可的评估报告为准。

  3、转让及付款：各方同意以资产转让方式移交昌南客运站及相关资产给本公司，协议签署并完成资产移交后五个工作日后，本公司支付捌仟万元的10%作为首期付款；第二期付款日为2011年8月1日之前，本公司支付捌仟万的20%；各方签订产权转让交易合同后支付捌仟万的40%，资产过户登记完成后十个工作日内，本公司支付剩余的30%款项。2011年7月8日本公司停止南昌至安义班线（含安义快轿）经营，由公交总公司开通南昌至安义的班线。

  4、资产的移交及交割：（1）为实现平稳过渡和有效接，昌南客运站相关资产的实物移交日为2011年7月8日（以下简称“资产移交日”）；（2）自资产移交日起，本公司将完全有权支配上述转让资产，并使用其从事生产经营活动，其资产经营（包括物业租赁合同项下）的营业收入归本公司所有，同时本公司承担与之相关的包括但不限于成本、费用等；（3）各方在南昌市国有资产监督管理委员会及南昌市交通运输局的监督下将所有实物资产移交给本公司，并应于7月15日前办理完相关实物资产的清点、交接手续；（4）各方保证交易涉及的全部资产无抵押、无担保、无权属争议、法律争议及经济纠纷，否则将依法承担由此引起的法律责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  5、债权债务：除协议另有约定情形外，资产移交日之前所产生或存在的与转让资产有关的债权债务及责任除评估报告中所列债权债务外由资产转让方承担；资产移交日之后债权债务由受让方自行承担，但因由出让方作为或不作为而产生的资产移交日前应偿还的债务未予偿还，而造成债权人在移交日后向本公司追偿的，该被追偿债务的偿债责任由资产转让方承担。

  6、违约责任：若因资产转让方原因导致未能按时将资产移交和转让给本公司，资产转让方应以交易额为基数向本公司支付赔偿金，赔偿金额自违约之日起每日按交易额的万分之五（0.05%）累计。逾期一个月，本公司方有权解除协议，并由资产转让方按交易额3%支付补偿金；若本公司未按协议期限向资产转让方支付交易款或未在协议规定的日期退出安义班线营运，本公司应以交易额为基数向资产转让方支付赔偿金，赔偿金额自违约之日起每日按交易额的万分之五（0.05%）累计。逾期一个月，资产转让方有权解除协议，同时收取本公司按交易额3%的补偿金。

  7、协议的效力：自下述条件全部成就之日起生效（1）各方授权代表正式签署本协议；（2）协议通过本公司董事会审议批准。

  目前，上述资产转让涉及的资产评估事项正在进行当中，而本次签署的资产转让协议尚需公司董事会审议批准后方可生效，敬请投资者注意投资风险。本公司将根据项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  江西长运股份有限公司董事会

  二零一一年七月八日