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（二）拟置出资产评估值
截至2010年9月30日，拟置出资产账面净资产32,178.54万元，评估值58,787.67万元，增值率为82.69%。本次置出资产增值主要来自于长期股权投资和无形资产的增值。
公司董事会认为，拟置出资产以前年度盈利能力较差，且置出后存在管理层可能发生变更等诸多变化，未来收益的预测难度较大，而采用重置成本法进行预估，既能充分考虑置出资产的消耗，又能反映单项资产的实际价值，故本次交易采用重置成本法对拟置出资产进行预估。
二、拟置入资产
本次拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁100％股权。
（一）拟置入资产基本情况
1、基本情况
名称：湖南天雁机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2003年1月2日
注册资本：3,573万元
法定代表人：连刚
注册地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
企业法人营业执照注册号：430400000022963
税务登记证号码：湘字430407745917577号
经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
2、历史沿革
湖南天雁成立于2003年1月，系经中国兵器装备集团公司兵装计[2002]563号文批准，从原国营湖南江雁机械厂分立改制而设立，成立时注册资本为14,400万元，中国兵器装备集团公司持有该公司100%股权。
2005年，兵装集团以兵装资[2005]399号批复同意湖南天雁减少注册资本10,827万元。2005年12月29日，公司完成工商变更登记，注册资本由14,400万元减少至3,573万元。减资后，兵装集团仍持有该公司100%股权。
2006年，兵装集团以持有该公司95%的股权及其他股权、资产发起设立中国长安（原“中国南方汽车股份有限公司”）。湖南天雁股东变更为中国长安和兵装集团，其分别持有湖南天雁95%股权和5%股权。
2010年9月25日，兵装集团将持有湖南天雁的全部5%股权通过协议方式转让予中国长安，截至本预案签署日，中国长安持有湖南天雁100%股权。
3、主营业务
湖南天雁主营业务为生产销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是发动机的关键零部件之一，其主要工艺——增压技术具有较高的技术含量。同时，增压技术利用发动机排气中的剩余能量来增加动能，具有节能、环保的功效，符合国家汽车产业政策的要求，具有良好的市场前景。目前，湖南天雁已形成7大系列360多个品种的增压器和12大系列40多个品种的气门等主营产品；公司产品在国内占据了较大市场份额。
为保持经营业绩的持续增长，本次交易后，上市公司拟将获得的大量现金补价用于涡轮增压器、气门项目的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。
4、财务数据
湖南天雁最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 250,355,999.40 | 622,580,354.63 | 466,720,148.27 |
| 利润总额 | 28,122,101.94 | 66,060,920.70 | 57,152,849.90 |
| 归属母公司所有者净利润 | 25,116,390.64 | 57,698,640.18 | 51,816,375.52 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 801,968,738.35 | 692,473,220.61 | 592,318,132.38 |
| 归属母公司所有者权益 | 321,299,160.29 | 293,177,058.35 | 239,346,913.12 |
（二）拟置入资产权属状况说明
本次交易拟置入资产为湖南天雁100%股权，该等股权不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
（三）拟置入资产评估值
截至2010年9月30日，拟置入资产账面净资产为28,041.77万元，评估值为38,512.53万元，增值率为37.33%。本次置入资产增值主要来自于房屋和机器设备等固定资产的增值。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
根据本次资产重组方案，本次资产重组完成后济南轻骑现有的摩托车业务和相应资产及负债全部被置出上市公司，湖南天雁的100%股权置入上市公司，上市公司的主营业务将转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产制造业务。
二、对财务状况和盈利能力的影响
2009年-2010年及2011年1-3月本公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,413.56万元、-20,972.23万元和-2,760.31万元。截至2011年3月31日，本公司合并口径未分配利润为-100,112.81万元。本次交易完成后，湖南天雁的100%股权将进入上市公司，2011年1-3月上述拟置入资产的合并报表中归属母公司股东净利润为2,511.64万元、截至2011年3月31日的归属母公司股东所有者权益32,129.92万元，公司将具有良好的资产质量和持续盈利能力。同时，上市公司获得大量现金补价，使得其营运资金更为充裕，为进一步扩大产能和研制新产品提供了保证。
三、对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主要从事摩托车及零部件的生产和销售，与兵装集团存在同业竞争；本次交易完成后，摩托车资产置出上市公司，湖南天雁100%股权置入上市公司，涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售将成为上市公司主营业务，而中国长安下属零部件企业所生产的产品与上述产品之间不存在可替代的竞争关系，且兵装集团的汽车零部件的生产集中在中国长安，因此，本次交易完成后，上市公司与兵装集团及中国长安不存在同业竞争。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，中国长安作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：
“本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业均不从事与济南轻骑及其控制的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制的下属企业存在竞争的企业或项目。”
（二）关联交易的情况
本次交易之前，湖南天雁与兵装集团及其控制的企业间在资金往来、土地租赁、轴承套和涡轮箱采购、冷却风扇销售等方面存在金额较小的关联交易。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害中小股东的利益。
同时，中国长安承诺，本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：
1、尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
四、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次资产重组完成后，上市公司将根据资产重组结果修改公司章程的相关条款。
（二）对上市公司股东结构的影响
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东将由兵装集团变为中国长安，实际控制人仍然为兵装集团。
（三）对高级管理人员的影响
由于此次资产重组完成后，上市公司现有摩托车业务全部置出上市公司，同时上市公司的控股股东变为中国长安，济南轻骑将与其现有所有员工解除劳动合同（包括劳务合同，下同），由济南轻骑资产承接主体与该等人员签署新的劳动合同。上述员工包含上市公司现有高级管理人员。上市公司将根据法定程序任命新的高级管理人员。
（四）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，作为上市公司济南轻骑能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次资产重组完成后，中国长安成为上市公司的控股股东。中国长安具有丰富的上市公司规范运作和公司治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第七节 本次交易的审批、报批事项及风险提示
一、审批、报批事项
本次交易已获国防科工局和国务院国资委批准。本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，待本次重大资产重组的交易标的审计、盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议相关议案；经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准；另外，本次股份转让需中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公司股份的义务。
二、风险提示
（一）审批风险
基于上述尚待审批、报批事项的不确定性，本次交易存在审批风险。
（二）置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。
公司本次拟置出的股权资产，尚需取得除公司外的其他股东对优先受让权的放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
（三）主营业务变更及管理层变动所带来的风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为涡轮增压器、发动机进排气门、冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，因而面临主营业务变更所带来的风险。
本次交易完成后，公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重大资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
（四）股市风险
虽然本次交易拟置入资产优于拟置出资产，但由于本公司股本较大，使得本次交易后上市公司每股净资产和每股收益等指标较小；同时，本公司存在巨额的累计亏损，这些基本面因素影响着上市公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化及行业的景气度变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入和拟置出资产将已由具有证券业务资格资产的评估机构进行了评估，将由具有证券业务资格的审计机构进行审计；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见；待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司第六届董事会第十一次会议审议的公司重大资产置换暨关联交易预案的事宜进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“一、公司本次重大资产置换属关联交易，公司审议该关联交易的第六届董事会第十六次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司章程》的规定，关联董事均已按照规定回避表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、公司本次交易属重大资产重组，我们认为实施本次重大资产重组有利于改善公司的资产质量，显著提高公司的盈利能力，有利于彻底解决公司存在的同业竞争问题。
三、我们认为，公司本次重大资产重组预案以及《重大资产置换及股份转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
综上，我们同意公司关于本次进行重大资产重组事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
三、独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下：
1、本次交易有利于改善济南轻骑资产质量，显著提高公司盈利能力，符合济南轻骑的长远发展和中小股东的权益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于济南轻骑股份有限公司重大资产置换关联交易预案之核查意见书》。
3、济南轻骑股票自2011年6月28日起停牌，济南轻骑2011年6月27日收盘价为5.14元，前20个交易日即5月30日收盘价为5.01元，济南轻骑6月27日收盘价较5月30日收盘价上涨2.59%，同期上证A股指数上涨1.94%，同期WIND摩托车行业指数上涨2.31%，济南轻骑股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为0.65%和0.28%，均未超过20%。因此，济南轻骑股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号》第五条的相关标准。
鉴于本公司将在相关审计、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
董 事 会
2011年7月8日