(上接B9版)

  1)现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

  大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

  召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。

  2)通讯方式开会

  在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。

  （3）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  7.决议形成的条件、表决方式、程序

  （1）基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

  （2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  1)一般决议

  一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

  2)特别决议

  特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。

  （3）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。

  （4）采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  （5）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  （6）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  8.计票

  （1）现场开会

  1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人；但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

  2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

  3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票数进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

  （2）通讯方式开会

  在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

  9.基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

  （1）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。关于本章第2条所规定的第1)-10)项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，关于本章第2条所规定的第11)、12)项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或出具无异议意见后方可执行。

  （2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。

  （3）基金份额持有人大会决议应自生效之日起2日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

  （三）基金收益分配原则、执行方式

  1.基金利润的构成

  基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

  2.基金可供分配利润

  基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

  3.收益分配原则

  本基金收益分配应遵循下列原则：

  （1）本基金的每份基金份额享有同等分配权；

  （2）收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资人的现金红利按除权后的单位净值自动转为基金份额；

  （3）本基金收益每年最多分配4次，每次基金收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的10%；

  （4）本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利或红利再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

  （5）基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日；

  （6）基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

  （7）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

  4.收益分配方案

  基金收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

  5.收益分配的时间和程序

  （1）基金收益分配方案由基金管理人拟订，由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案；

  （2）在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

  （四）与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

  1.基金费用的种类

  (1)基金管理人的管理费；

  (2)基金托管人的托管费；

  (3)基金财产拨划支付的银行费用；

  (4)基金合同生效后的基金信息披露费用；

  (5)基金份额持有人大会费用；

  (6)基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费；

  (7)基金的证券、期货交易费用；

  (8)在中国证监会规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，具体计提方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明；

  (9)依法可以在基金财产中列支的其他费用。

  2.上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

  3.基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  (1)基金管理人的管理费

  在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：

  H＝E×年管理费率÷当年天数

  H为每日应计提的基金管理费

  E为前一日基金资产净值

  基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

  (2)基金托管人的托管费

  在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下：

  H＝E×年托管费率÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为前一日基金资产净值

  基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

  (3)除管理费和托管费之外的基金费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

  4.不列入基金费用的项目

  基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效前所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付。

  5.基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在指定媒体上刊登公告。

  6.基金税收

  基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

  （五）基金财产的投资方向和投资限制

  1.投资目标

  深入挖掘并充分理解国内经济增长和结构转型所带来的事件性投资机会，在积极把握宏观经济和市场发展趋势的基础上精选具有估值优势的公司股票进行投资，力争获取超越业绩比较基准的收益。

  2.投资范围

  本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入本基金的投资范围。

  基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的60%—95%；债券、货币市场工具、权证、资产支持证券及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他资产不高于基金资产的40%，其中，基金保留的现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

  3.投资限制

  (1)组合限制

  本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制：

  1)本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

  2)本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

  3)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

  4)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

  5)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

  6)本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的60%—95%；债券、货币市场工具、权证、资产支持证券及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他资产不高于基金资产的40%；

  7)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

  8)本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

  9)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

  10)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

  11)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

  12)基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

  13)本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

  14)保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

  15)本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%。

  16)本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。

  其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等。

  17)本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。

  本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等。

  18)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定，即为基金资产的60%-95%。

  19)本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%。

  20)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。

  21)法律法规、基金合同规定的其他比例限制。

  本基金在开始进行股指期货投资之前，应与基金托管人就股指期货清算、估值、交割等事宜另行具体协商。

  如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

  因证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

  (2)禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

  1)承销证券；

  2)向他人贷款或者提供担保；

  3)从事承担无限责任的投资；

  4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

  5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

  6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

  7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  8)依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动；

  9)法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

  （六）基金资产净值的计算方法和公告方式

  1.基金资产净值：

  基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

  2.基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.001元，小数点后第4位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

  每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

  3.基金资产净值公告、基金份额净值公告、基金份额累计净值公告

  (1)本基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值；

  (2)在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人将在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值；

  (3)基金管理人将公告半年度和年度最后一个市场交易日（或自然日）基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在上述市场交易日（或自然日）的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

  （七）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

  1.本基金合同的终止

  有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

  （1）基金份额持有人大会决定终止的；

  （2）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

  （3）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

  （4）中国证监会规定的其他情况。

  2.基金财产的清算

  （1）基金财产清算组

  1)基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

  2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

  3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

  （2）基金财产清算程序

  基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

  1)基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

  2)基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

  3)对基金财产进行清理和确认；

  4)对基金财产进行估价和变现；

  5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

  6)聘请律师事务所出具法律意见书；

  7)将基金财产清算结果报告中国证监会；

  8)参加与基金财产有关的民事诉讼；

  9)公布基金财产清算结果；

  10)对基金剩余财产进行分配。

  （3）清算费用

  清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

  （4）基金财产按下列顺序清偿：

  1)支付清算费用；

  2)交纳所欠税款；

  3)清偿基金债务；

  4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  基金财产未按前款1)－3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

  （5）基金财产清算的公告

  基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

  （6）基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

  （八）争议解决方式

  对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  本基金合同受中国法律管辖。

  （九）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。

  国泰基金管理有限公司

  2011年7月12日