第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2011-035
天津国恒铁路控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三次会议于2011年7月11日以通讯方式召开。会议通知于7月4日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，公司董事刘正浩、周静波、宋金球、金卫民、赫国胜、杨德勇、李书锋出席了会议。会议由公司董事长刘正浩主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过使用公司自有资金补充被济南市槐荫区人民法院依法从本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户司法划转的人民币920万元。
本公司全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）与中能华辰集团有限公司（以下简称“中能华辰”）的经济合同纠纷日前双方已达成和解协议，协议约定由铁路物资一次性支付中能华辰货款、赔偿款共计人民币890万元，支付案件受理费用人民币30万元，上述费用合计人民币共计920万元。
表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议同意因江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）与江西恩正矿业有限公司（以下简称“江西恩正”）签订的钢材购销框架协议合同履约期顺延一个月，本公司为子公司江西国恒就5,000万元预收账款提供的连带责任担保顺延一个月。
2011年6月8日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了若本公司子公司江西国恒，未能按照与江西恩正签订的钢材购销框架协议约定履行返还5,000万元预收账款的义务，则由本公司就上述5,000万元预收账款提供连带责任担保。（该事项具体内容详见本公司于2011年6月9日刊登的公告）上述董事会审议通过该笔担保后，江西恩正已预付江西国恒5,000万元预付账款并与本公司签署了《担保协议》，本公司为子公司江西国恒承担的该笔连带责任担保已生效。
但由于物价上涨等因素影响，原签署的钢材购销框架协议的背景发生较大变化，因此江西国恒与江西恩正于近日签署了《延期供货协议书》，双方补充约定：因物价上涨等因素，江西国恒无法按期供货，江西恩正同意江西国恒延期一个月供货；江西国恒母公司天津国恒铁路控股股份有限公司继续为该笔伍仟万元预收款承担连带担保责任；如有逾期，江西恩正有权向江西国恒追索由此带来的相关经济损失。（具体内容详见本公司于2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》和《天津国恒铁路控股股份有限公司对外担保进展情况公告》。）
表决结果：赞同票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一一年七月十一日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2011-036
天津国恒铁路控股股份有限公司
对外担保进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保进展情况概述
2011年6月9日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》和《天津国恒铁路控股股份有限公司对外担保公告》。公告表明：本公司全资子公司江西国恒铁路有限公司（供方）（以下简称“江西国恒”）与江西恩正矿业有限公司（需方）（以下简称“江西恩正”）签订合同总金额不低于20,000万元的钢材购销框架协议，协议约定先由需方支付5,000万元预付账款，如供方未在约定1个月期限内发货，则供方应无条件退还5,000万元预收账款。鉴于上述情况，本公司于2011年6月8日召开的第七届董事会第四十三次会议，审议通过了若江西国恒未能按照钢材购销框架协议约定履行返还5,000万元预收账款的义务，则由本公司就上述5,000万元预收账款提供连带责任担保。
按照江西国恒与江西恩正签订的上述钢材购销框架协议，江西恩正已于本公司刊登上述公告后向江西国恒支付5,000万元预付账款，并根据本公司第七届董事会第四十三次会议审议结果与本公司签署了《担保协议》。根据江西恩正与本公司签署的《担保协议》之约定：若江西国恒未能按照钢材购销框架协议约定履行返还5,000万元预收账款的义务，则由本公司就上述5,000万元预收账款提供连带责任担保，该担保协议自本公司公告后即生效。因此，本公司为子公司江西国恒承担的该笔连带责任担保已生效。
但由于物价上涨等因素影响，原签署的钢材购销框架协议的背景发生较大变化，因此江西国恒与江西恩正于近日签署了《延期供货协议书》，双方补充约定：因物价上涨等因素，江西国恒无法按期供货，江西恩正同意江西国恒延期一个月供货；江西国恒母公司天津国恒铁路控股股份有限公司继续为该笔伍仟万元预收款承担连带担保责任；如有逾期，江西恩正有权向江西国恒追索由此带来的相关经济损失。
2011年7月11日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议同意因江西国恒与江西恩正签订的上述钢材购销框架协议合同履约期顺延一个月，本公司为子公司江西国恒就该笔5,000万元预收账款提供的连带责任担保顺延一个月。
二、被担保人情况
1、江西国恒铁路有限公司
注册地址：南昌市高新区火炬大街999号高新大厦北楼
法定代表人：周静波
注册资本：人民币壹亿元整
注册号：360000110009641
税务登记证：高地税证字360106550880583号
成立日期：2010年3月15日
经营范围：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整理。（以上项目国家有专项许可的除外）
2、本公司持有江西国恒100%股权。
3、最近期财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年3月31日 |
| 资产总额 | 110,702,569.23 | 188,851,943.80 |
| 其中：货币资金 | 22,828,805.07 | 30,180,327.28 |
| 预付账款 | 51,900,000.00 | 82,000,000.00 |
| 其他应收账款 | 34,904,872.83 | 62,489,372.83 |
| 负债总额 | 10,965,290.13 | 89,422,257.04 |
| 其中：短期借款 | - | 10,000,000.00 |
| 应付票据 | - | 50,000,000.00 |
| 预收账款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 所有者权益 | 99,737,279.10 | 99,429,686.76 |
| 主营业务收入 | 824,000.04 | 11,197,887.69 |
| 利润总额 | -383,087.54 | -307,592.34 |
| 净利润 | -262,720.90 | -307,592.34 |
信用等级：良好 无逾期负债
江西国恒截至2011年3月31日资产负债表率为：47.35%
三、已签署担保合同的主要内容
根据江西恩正与本公司签署的《担保协议》约定：若本公司全资子公司江西国恒铁路有限公司未能按照钢材购销框架协议约定履行返还5,000万元预收账款的义务，则由本公司就该笔5,000万元预收账款提供连带责任担保。该担保协议自本公司公告后即生效。因此，本公司为子公司江西国恒承担的该笔期限一个月连带责任担保已生效。
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保金额：人民币伍仟万元整。
但因江西国恒与江西恩正于近日签署的《延期供货协议书》约定：因江西国恒与江西恩正日前签订的钢材购销框架协议履约期顺延一个月，故本公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过本公司为子公司江西国恒就该笔5,000万元预收账款提供的连带责任担保顺延一个月。
四、董事会意见
（一）董事会审议意见
公司董事会认为：江西国恒是公司的全资子公司，经营情况良好，资信状况良好，有较强的业务拓展能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响。为拓展江西国恒贸易业务需要，公司董事会同意继续为其该笔5,000万元预收账款提供担保。
（二）是否需提交股东会审议情况
本公司董事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11之规定，本公司为子公司江西国恒提供的上述担保事项不属于提交股东大会审议事项，未构成关联交易。
五、独立董事对本次担保的意见
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。我们认为，被担保企业作为本公司全资子公司，企业经营状况良好，具有良好的偿债能力，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本公司对子公司江西国恒的担保符合法律法规以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意本公司为江西国恒承担此次延期担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司累计对外担保总额（包括本次公告审议担保金额）为人民币叁亿伍仟伍佰万元整（￥355,000,000.00元），合计占本公司2010年度经审计净资产的11.47%。
七、备查文件
第八届董事会第三次会议决议
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一一年七月十一日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2011-037
天津国恒铁路控股股份有限公司
诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、案件概况
2010 年3 月至2010 年5 月，原告中能华辰集团有限公司（以下简称“中能华辰”）与被告广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）签订了物资采购合同（合同编号ATE/090101）。根据合同约定，在合同签订后，被告铁路物资需在合同签订三个工作日内向原告中能华辰预付总合同金额的30%货款合计25,948,036.98 元。签约后，因被告铁路物资未能获批在中国银行申请信用证抵押贷款业务，导致铁路物资无法以信用证为条件获得履行采购合同所必须的银行融资，无足够资金向中能华辰支付相应款项，合同履行受到严重制约，经原告中能华辰多次催讨迟迟未支付预付款，故原告中能华辰向济南市槐荫区人民法院提出诉讼。
针对上述买卖合同纠纷一案，济南市槐荫区人民法院于2010 年9 月1 日对原告提出的财产保全申请作出了民事裁定。因铁路物资系本公司全资子公司，因此该院将本公司作为连带被告予以裁定，裁定冻结被告天津国恒铁路控股股份有限公司银行存款26,496,000 元或查封其价值相当的财产，本公司在华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户（账号：4043200001801800000863）中的合计24,950,000 元被济南市槐荫区人民法院依法冻结。（相关事项内容详见2010年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天津国恒铁路控股股份有限公司子公司涉诉公告》）。
二、诉讼进展情况
2011年7月8日，本公司董事会收到全资子公司铁路物资与中能华辰上述经济合同纠纷的《和解协议》后获悉：在铁路物资的积极努力下，2011年5月16日，铁路物资与相关各方当事人及济南市槐荫区人民法院进行充分的沟通和友好协商，就有关合同纠纷问题达成《和解协议》，协议约定由铁路物资一次性支付中能华辰货款、赔偿金合计人民币890万元，案件受理费合计人民币30万元，上述货款、赔偿金以及案件受理费用合计人民币920万元。2011年5月20日，济南市槐荫区人民法院依法解封了本公司在华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户，同时将铁路物资所欠款项共计人民币920万元整依法从本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户划至原告中能华辰指定银行账户。至此，铁路物资与中能华辰双方已无债权债务关系，双方的经济合同纠纷已经获得解决。
三、董事会审议意见
因本公司董事会在2011年7月8日收到铁路物资和本公司法律部分别出具的《中能华辰案件诉讼进展情况汇报》及《法律部工作联络函》之前对上述诉讼进展情况尚不知情，因而董事会秘书办公室在收到铁路物资与本公司法律部出具的上述情况说明后立即对该诉讼进展情况进行核实、搜集相关材料后向董事会汇报情况、并积极组织董事会对上述诉讼进展及信息披露事宜进行审议。2011年7月11日，本公司召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过使用公司自有资金补充被济南市槐荫区人民法院依法从本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户司法划转的人民币920万元。
鉴于本公司全资子公司铁路物资与中能华辰经济合同纠纷的顺利解决，本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户（账号：4043200001801800000863）也已被济南市槐荫区人民法院依法解除查封状态。但因公司进行贸易资金流转尚需部分时间，因此已用于开展贸易的补充流动资金42,800万元需逐步收回。公司董事会将严格按照深圳证券交易所及天津证监局对我公司的监管要求，尽快将到期募集资金42,800万元陆续归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：4043200001801800000863）。同时，公司董事会将加强对募集资金专户的管理，进一步规范募集资金使用的审批流程，加大对募集资金使用的监管力度，以维护广大投资者的合法利益。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一一年七月十一日