证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-026

海南航空股份有限公司

第六届第二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年7月11日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第二十六次董事会会议在海口市国兴大道7号新海航大厦三层第五会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中杨景林董事和陈明董事委托其他董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经过公司自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

为改善公司财务状况，缓解资金紧张的压力，有效解决负债率过高的问题，公司申请向特定对象非公开发行A股股票不超过80亿元，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。具体发行方案如下：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年7月12日）。

发行价格不低于6.42元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行数量、发行规模

本次非公开发行A股的数量不超过124,700万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过80亿元。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次非公开发行前滚存利润分配安排

本次非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集资金投向

本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中约60亿元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本议案的有效期将为股东大会会议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

该预案内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于前次募集资金使用情况说明的议案

前次募集资金使用情况报告详见附件，该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的内容详见附件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

为有效完成本次非公开发行，需提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；

5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

海南航空股份有限公司

二○一一年七月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-027

海南航空股份有限公司

召开2011年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司拟于2011年7月27日（星期三）召开海南航空2011年第四次临时股东大会。公司董事会为会议召集人。会议详情如下：

一、会议时间：

现场会议时间：2011年7月27日(星期三)下午2:00，预计会期半天。

网络投票时间：2011年7月27日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

二、会议地点

海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦三层会议室

三、会议方式

与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

四、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

1、发行方式

2、发行股票的种类和面值

3、发行的定价基准日、发行价格及定价依据

4、发行数量

5、发行对象和认购方式

6、限售期

7、上市地点

8、本次非公开发行前公司未分配利润的安排

9、募集资金投向

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

（四）关于前次募集资金使用情况说明的议案；

（五）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。

五、会议出席对象

截至2011年7月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年7月22日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为7月19日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

六、登记事项

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年7月26日到新海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

七、公司联系方式及其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：参与网络投票的股东投票程序

附件2：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二〇一一年七月十二日

附件1：

参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2011年7月27日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00元
一	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；	1.00元
二	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00元
1	发行方式	2.01元
2	发行股票的种类和面值	2.02元
3	发行的定价基准日、发行价格及定价依据	2.03元
4	发行数量	2.04元
5	发行对象和认购方式	2.05元
6	限售期	2.06元
7	上市地点	2.07元
8	本次非公开发行前公司未分配利润的安排	2.08元
9	募集资金投向	2.09元
10	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.10元
三	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00元
四	关于前次募集资金使用情况说明的议案	4.00元
五	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案	5.00元
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案	6.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	1 股
938945	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	2 股
938945	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并按以下表决情况代为表决。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表 决
	赞成	反对	弃权
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1、发行方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行的定价基准日、发行价格及定价依据
4、发行数量
5、发行对象和认购方式
6、限售期
7、上市地点
8、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
9、募集资金投向
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案
五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

委托日期： 年 月 日