证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：2011-025
无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
（中国江苏省无锡市下甸桥南堍）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非另有说明之外，下列简称在本报告书中含义如下：
| 本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组 | 指 | 太极实业与海力士共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产的行为 |
| 公司/上市公司/太极实业 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 |
| 产业集团/控股股东 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司及其前身无锡产业资产经营有限公司，公司控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 海力士和无锡海力士 |
| 海力士/共同投资方 | 指 | （株）海力士半导体，Hynix Semiconductor, Inc 韩国企业 |
| 无锡海力士 | 指 | 海力士半导体（无锡）有限公司，海力士持有无锡海力士100%的股权 |
| 海力士-恒忆/海力士（中国） | 指 | 海力士半导体（中国）有限公司，原名为海力士—恒忆半导体有限公司，系由海力士100%控制的子公司；海力士持有海力士（中国）90.26%的股权，无锡海力士持有海力士（中国）9.74%的股权 |
| 合资协议 | 指 | 太极实业与海力士签署的共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产的协议 |
| 探针测试相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的无锡海力士拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）及合资公司运营探针测试设备所需技术使用费 |
| 封装相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的海力士拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”），封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运、运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用，以及合资公司运营封装设备所需要的技术使用费 |
| 合资公司/海太半导体 | 指 | 太极实业与海力士依据合资协议共同投资设立，提供半导体生产后工序服务的海太半导体（无锡）有限公司 |
| 后工序服务 | 指 | 为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外管局 | 指 | 中国国家外汇管理局及其地方外汇管理部门 |
| 国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海关 | 指 | 中华人民共和国海关总署及其地方海关管理部门 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省环保厅 | 指 | 江苏省环境保护厅 |
| 无锡国资委 | 指 | 江苏省无锡市国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法律顾问/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
| 天衡/评估机构/华辰 | 指 | 江苏华辰资产评估有限公司，原名为江苏天衡资产评估有限公司，系本次交易的资产评估机构 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
| 聚酯工业丝 | 指 | 高强力、粗旦长丝纤维，又称涤纶工业长丝 |
| 聚酯浸胶帘子布 | 指 | 以高强力帘子线为主要原料织制的轮胎用骨架织物 |
| 帆布 | 指 | 以聚酯工业丝为主要原料织制的一种较粗厚的棉织物和麻织物 |
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）关于本次重大资产购买行为的实施及合资公司设立情况
1、2009年7月10日，公司接到控股股东无锡产业集团的通知，推荐公司与海力士共同投资成立合资公司并收购海力士及其关联方的封装测试设备，从事半导体集成电路封装测试业务。由于本次对外投资构成公司的重大资产购买行为，公司于接到通知的当天即向上交所提出停牌申请，并于2010年7月13日正式发布《重大事项暨停牌公告》。
2、2009年7月15日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买的议案》及其他相关议案。同日，公司与海力士签署了附生效条件的《合资协议》。
3、2009年8月3日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关议案并获通过。
4、2009年8月6日，公司向中国证监会提交了本次重大资产购买的申请文件，并于2009年8月14日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（091081号）。
5、2009年10月13日，合资公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《名称预先登记核准通知书》（名称核准号：320200M211167），核准的名称为“海太半导体（无锡）有限公司”。
6、2009年10月31日，发改委下发《关于无锡产业封装测试有限公司（筹）集成电路封装测试项目核准的批复》（发改高技[2009]2778号），同意建设集成电路封装测试生产线项目。
7、2009年11月5日，合资公司获得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]84403号）。
8、2009年11月10日，合资公司在江苏省工商行政管理局登记设立，取得由江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为320000400004027。
合资公司设立时的基本情况如下：
名称：海太半导体（无锡）有限公司
住所：无锡市新区出口加工区K5、K6地块
法定代表人：顾斌
注册资本：15000万美元
实收资本：0美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。
9、2009年11月12日，公司取得补正通知书中所要求的全部政府批复文件，并于当日向中国证监会提交了本次重大资产购买申请文件的补正材料。
10、2009年11月20日，公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091081号）。
11、2009年11月12日，公司召开临时董事会，该次临时董事会通过如下议案：“如在年底前仍未取得中国证监会的批复，在无锡产业集团提供承诺的前提下，同意公司于近期按与海力士签署的《合资协议》出资设立公司并启动实施项目。”
无锡产业集团于2009年11月10日向公司出具了一份《承诺函》。《承诺函》的主要内容如下：“如有关重大资产购买行为最终无法获得中国证监会审核批准，我司将依照实际成本受让你司持有的合资公司的股权。”
无锡产业集团于2011年1月20日出具了《关于向太极实业出具承诺的说明》就上述的承诺说明如下：“1、承诺中“实际成本”是指太极实业为运作该项目所发生的实际成本，即投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和。2、由于该项目已提前实施，如果最终未获中国证监会审批，在本公司回购该股权之前，合资公司进行了分红，则承诺中“实际成本”为投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和减去分红款后的金额。总之，本公司保证太极实业不因为前期项目运作而实际承担任何损失。”
12、在《合资协议》框架下，合资公司与无锡海力士于2009年11月13日签署《探针测试设备购销合同》，双方约定合资公司向无锡海力士支付1.28亿美元购买探针测试设备。同日，合资公司与海力士签署《封装设备购销合同》，双方约定合资公司向海力士支付1.77亿美元购买封装设备。
13、2009年11月17日，公司向合资公司出资563,235,750元人民币，折合8,250万美元，占合资公司55%的股权；海力士向合资公司出资6,750万美元，占合资公司45%的股权。中和正信会计师事务所有限公司江苏分所于2009年11月18日出具了《验资报告》（中和正信验字[2009]第16-008号）。
14、2009年11月18日，合资公司向江苏省工商行政管理局申请了工商变更，将合资公司的实收资本由0美元变更为15,000万美元。江苏省工商行政管理局于当天向合资公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为320000400004027。
本次变更后，合资公司的基本情况如下：
名称：海太半导体（无锡）有限公司
住所：无锡市新区出口加工区K5、K6地块
法定代表人：顾斌
注册资本：15000万美元
实收资本：15000万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。
15、2009年12月29日，公司就上述行为发布了《重大资产购买行为进展公告》，进行了补充信息披露。同日，公司向中国证监会提交了《无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买实施情况的说明》，就此事项向中国证监会进行了汇报和沟通。
16、2010年1月8日，公司向中国证监会提交了《关于提前实施重大资产购买行为的检查报告》，就（提前）实施重大资产重组的事项向中国证监会进行汇报。
17、2010年3月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091081号），并于2010年4月1日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
18、2010年12月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
19、2011年1月20日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；同日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产购买申请文件的议案》以及《关于公司在中国证监会同意撤回重大资产购买的全套申请文件后根据重大资产购买的最新情况更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》。
20、2011年1月21日，公司向中国证监会申请撤回重大资产购买的申请文件，中国证监会于2011年1月31日向公司出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]11号）。
21、2011年2月10日，公司向中国证监会重新报送了重大资产重组购买的申请文件，于2011年2月18日获得中国证监会的《行政许可申请材料补正通知书》（110216号），并于2011年3月9日取得中国证监会的《行政许可申请受理通知书》（110216号）；2011年3月21日，公司取得中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110216号）；2011年4月22日，公司取得中国证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]585号）。
（二）合资公司的贷款情况
合资公司于2010年2月23日与以中国农业银行股份有限公司江苏省分行作为牵头行、中国银行股份有限公司江苏省分行作为副牵头行的银团签署的2亿美元的银团贷款协议，贷款利率为3个月的Libor+292BPs；该笔贷款的提款日期和提款金额详细情况如下：2010年2月26日，提款13,500万美元；2010年3月3日，提款5,000万美元；2010年3月15日，提款1,500万美元。
（三）合资公司设备购买款的支付情况
公司于2009年7月15日与海力士就设立合资公司并通过合资公司向海力士及其关联方购买封装、探针测试设备等事宜签署了《合资协议》。在《合资协议》的框架下，合资公司于2009年11月13日分别与海力士和无锡海力士签署了《封装设备购销合同》和《探针测试设备购销合同》。
其中，封装设备的购买金额为17,700万美元，探针测试设备的购买金额为12,800万美元，合计为30,500万美元。
2009年11月20日，合资公司向海力士支付了封装设备购买价款14,000万美元；2010年1月15日，合资公司向海力士支付了封装设备款3,700万美元。2010年2月26日，合资公司向无锡海力士支付了探针测试设备购买价款7,800万美元；2010年3月2日，合资公司向无锡海力士支付了探针测试设备购买价款5,000万美元。至此，合资公司已支付完毕《合资协议》和相关购销合同约定的全部设备款项。
（四）合资公司所购买设备的交付情况
2009年11月底，合资公司已经收到探针设备（设备782台，价值1.28亿美元），资产购买的交割手续已完成，资产所有权已变更。
2010年2月起，海力士开始陆续对封装及封装测试设备进行拆卸、运输，并运抵到合资公司海太半导体工厂进行安装、调试并投产。截至2010年8月，合资公司已收到封装测试设备（设备1359台，价值1.77亿美元），资产购买的交割手续已完成，资产所有权已变更，合资公司已确认固定资产入账。
（五）合资公司的运营情况
截至2010年12月，合资公司探针测试的产能大约为15万片/月，封装及封装测试的产能为1亿颗/月。
2010年度，合资公司探针测试的产量为154.5.5万片，平均每月的产量为12.88万片，平均每月的产能利用率大约为86%。2011年1-2月，合资公司的产量分别为14.11万片和12.60万片，平均每月的产量为13.36万片，产能利用率为89%。
2010年度，合资公司的封装产量为7.44亿块，平均每月的产量为0.62亿块。但由于合资公司的封装设备实际上在2010年8月份才开始全部安装调试完毕，2010年最后一个季度的产能才正常释放。合资公司2010年第四季度封装产量平均每月为1.07亿块，平均每月的产能利用率大约为107%。2011年1-2月，合资公司封装的产量分别为0.94亿块和0.82亿块，平均每月产量为0.88亿块，产能利用率为88%。
2010年度，合资公司的封装测试产量为7.29亿块，平均每月的产量为0.61亿块，最后一个季度封装测试产量大约为1.04亿块，平均每月产能利用率大约为104%。2011年1-2月，合资公司封装测试的产量分别为0.72亿块和0.68亿块，平均每月产量为0.70亿块，产能利用率为70%。
2010年度，合资公司投资5600万美元进行产能扩大和技术升级，目前产能达到15万片/月的探针能力，11500万颗/月的封装和封装测试能力。至2010年12月份，生产DDR3产品占所有产品的86%，生产技术达到44纳米。
截至2010年12月31日，合资公司员工总数为2,080；其中管理人员为235名，占员工总数的11%；从事生产制造的员工总数为1,698名，占员工总数的82%；其余147名为海力士委派的管理、技术及其他人员，占员工总数的7%。
（六）无锡海力士股权质押情况
2009年7月15日，太极实业与海力士签署的附生效条件的《合资协议》就无锡海力士股权质押事宜进行了如下约定：
1、 海力士同意将其持有的无锡海力士100%的股权质押给合资公司；
2、 股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起；
3、 股权质押是为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议。股权质押的被担保债务为，后工序服务协议中海力士对合资公司的债务。但当海力士因宣告破产或解散而无力履行后工序服务协议时，股权质押的被担保债务为1.75亿美元减去合资公司至海力士宣告破产或解散为止已实现的约定收益之差，再加上海力士拖欠合资公司后工序服务价格中的成本费用；
4、 股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。
2010年6月23日，江苏省商务厅核发了《关于同意海力士半导体（无锡）有限公司股权质押的批复》（苏商资[2010]682号）同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给合资公司。
2011年7月5日，江苏省工商行政管理局就无锡海力士股权质押事项办理了工商登记。
（七）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移到情况。
（八）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易系本公司和海力士共同以货币资金的形式出资设立合资公司，并由合资公司使用现金向海力士及其关联方购买设备，因此交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易所涉及的资产的历史财务数据已如实披露，本次交易未针对拟购买资产进行盈利预测。本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
公司管理层在《重组报告书》的“交易完成后公司盈利能力分析”中对合资公司的盈利情况及对公司因本次交易所带来的额外收益情况分析如下：
单位：万美元，万元
| 情景一 | 情景二 | |
| 合资公司损益（万美元） | ||
| 息税前收益 | 3,500 | 3,500 |
| 每年财务费用 | 644 | 644 |
| 利润总额 | 2,856 | 2,856 |
| 所得税率 | 25% | 15% |
| 净利润 | 2,142 | 2,428 |
| 资本金 | 15,000 | 15,000 |
| 资本金收益率 | 14.28% | 16.18% |
| 对上市公司影响（万元） | ||
| 汇率 | 6.6 | 6.6 |
| 合资公司净利润 | 14,137 | 16,022 |
| 股比 | 55% | 55% |
| 投资收益 | 7,775 | 8,812 |
| 预计新增贷款 | 30,000 | 30,000 |
| 假定贷款利率 | 6% | 6% |
| 贷款利息 | 1,800 | 1,800 |
| 上市公司利润增加 | 5,975 | 7,012 |
2010年度，合资公司的所得税率为25%，实现的经审计的净利润为13,532.34万元。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况
截至本报告书签署日，本公司未因本次交易而对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。
2010年6月5日，公司召开了董事会五届十次会议和2010年6月25日召开了公司2009年度股东大会重新选举了公司的董事会成员和监事会成员，组成了公司第六届董事会和第六届监事会。在该次选举中，公司调整了6名董事（其中包括3名独立董事）和4名监事。调整后公司的董事、监事成员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
| 顾斌 | 董事长 | 男，1970 年生，硕士，历任无锡纺织产业集团有限公司投资管理部部长，本公司董事、副总经理、总经理，无锡产业资产经营有限公司副总经理，现任本公司董事长、无锡产业发展集团有限公司副总经理。 |
| 章伟杰 | 副董事长 | 男，1969 年生，历任常州海坤通信设备有限公司董事、财务部经理，现任常州海坤通信设备有限公司董事、常务副总经理，本公司副董事长。 |
| 杜荣耀 | 董事 | 男，1978 年生，研究生，博士在读，现任无锡产业发展集团有限公司投资发展部负责人。 |
| 褚兵 | 董事 | 男，1966 年生，硕士，现任本公司党委书记，兼任海太半导体（无锡）有限公司常务副总。 |
| 杭东霞 | 董事 | 女，1978 年生，本科，现任无锡产业发展集团有限公司法律证券事务部副部长。 |
| 姚宗东 | 董事 | 男，1971 年生，历任中国烟草投资管理公司发展计划部副主任，现任中国烟草投资管理公司企业管理部主任。 |
| 姚峻 | 董事 | 男，1963 年生，硕士，历任本公司副总经理，现任本公司董事、总经理。 |
| 顾斌 | 董事 | 男，1970 年生，硕士，历任无锡纺织产业集团有限公司投资管理部部长，本公司董事、副总经理、总经理，无锡产业资产经营有限公司副总经理，现任本公司董事长、无锡产业发展集团有限公司副总经理。 |
| 章伟杰 | 董事 | 男，1969 年生，历任常州海坤通信设备有限公司董事、财务部经理，现任常州海坤通信设备有限公司董事、常务副总经理，本公司副董事长。 |
| 李东 | 独立董事 | 男，1961 年生，管理学博士，现任东南大学经济管理学院副院长，教授，兼任苏宁电器股份有限公司独立董事，常州牛塘化工厂有限公司独立董事。 |
| 万如平 | 独立董事 | 男，1965 年生，硕士，注册会计师，现任大亚科技集团董事局主席助理、吉林光华控股集团股份有限公司独立董事。 |
| 陈树津 | 独立董事 | 男，58 岁，现任中国纺织工业协会党组副书记、副会长。 |
| 葛明桥 | 独立董事 | 男，教授（博导），历任南通大学纺织服装学院院长，现任江南大学科技处处长，本公司独立董事。 |
| 黄士强 | 监事会主席 | 男，1962 年生，本科、政工师，现任无锡产业产业发展集团有限公司审计监察部副部长、无锡太平针织有限公司董事长、无锡新太平服装有限公司董事长。 |
| 陈月芳 | 职工监事 | 女，1963 年生，现任本公司党委副书记、工会主席、人力资源部部长。 |
| 彭美艳 | 职工监事 | 女，1968 年生，工程师，现任本公司产品事业部技术部长。 |
| 朱品超 | 监事 | 男1972 年生，研究生，现任无锡产业发展集团有限公司资产管理部副部长。 |
| 曹杰 | 监事 | 男1977 年生，会计师，现任无锡产业发展集团有限公司财务管理部资金管理。 |
| 黄士强 | 监事 | 男，1962 年生，本科、政工师，现任无锡产业产业发展集团有限公司审计监察部副部长、无锡太平针织有限公司董事长、无锡新太平服装有限公司董事长。 |
（二）合资公司董事会情况
合资公司董事会成员人数为七名，太极实业有权委派四名合资公司董事，海力士有权委派三名合资公司董事。董事每届任期四年，可连任一次或数次。
合资公司董事长、总经理和财务负责人由太极实业推荐，董事会任命。首任总经理视情况由海力士推荐，董事会表决任命。副董事长、监事以及技术副总经理由海力士委派。
合资公司的首届董事会成员及推荐方情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 推荐方 |
| 1 | 顾斌 | 董事长 | 太极实业 |
| 2 | 金东辉 | 副董事长 | 海力士 |
| 3 | 褚兵 | 董事 | 太极实业 |
| 4 | 赵颖 | 董事 | 太极实业 |
| 5 | 金京九 | 董事 | 海力士 |
| 6 | 高光德 | 董事 | 海力士 |
| 7 | 韩光马 | 董事 | 太极实业 |
合资公司首届董事会成立后截至本报告出具之日，未发生过更换和调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易执行过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2009年7月15日，公司与海力士就成立合资公司并由合资公司向海力士和无锡海力士购买探针测试设备和封装测试设备事宜签署了附生效条件的《合资协议》。在《合资协议》的框架下，由合资公司与海力士及其关联方签署了《探针测试设备购销合同》、《封装测试设备购销合同》、《后工序服务合同》、《股权质押合同》、《技术许可使用协议》、《委托管理和厂房租赁协议》等多个子项协议。
2010年2月23日，合资公司与中国农业银行股份有限公司江苏省分行作为牵头行的多家银团签署了金额为2亿美元的银团贷款的《贷款协议》、《抵押协议》、《银团协议》、《资金监管协议》、《保险权益转让协议》和《转让协议》等一揽子与2亿美元贷款相关的协议。
截至本报告出具之日，上述协议均已开始执行，协议各方当事人履行情况良好。
（二）相关承诺及履行情况
公司控股股东产业集团于2009年11月10日就本次交易可能因未获得中国证监会核准而无法完成交易的后续处理出具了《承诺函》。《承诺函》的主要内容为“如有关重大资产购买行为最终无法获得中国证监会审核批准，我司将依照实际成本受让你司持有的合资公司的股权”。
产业集团于2011年1月20日出具了《关于向太极实业出具承诺的说明》就上述的承诺说明如下：
“1、承诺中‘实际成本’是指太极实业为运作该项目所发生的实际成本，即投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和。
2、由于该项目已提前实施，如果最终未获中国证监会审批，在本公司回购该股权之前，合资公司进行了分红，则承诺中“实际成本”为投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和减去分红款后的金额。
总之，本公司保证太极实业不因为前期项目运作而实际承担任何损失。”
根据产业集团出具的上述《承诺函》及《关于向太极实业出具承诺的说明》，如果本次交易未获得中国证监会的核准，则将由产业集团实施回购，受让公司持有的合资公司的股权。
由于本次交易已于2011年4月22日获得中国证监会的批准，因此未触发产业集团回购太极实业持有的合资公司股权的条件。
六、相关后续事项的合规性及风险。
（一）交易对方违约或担保物价值大幅缩水的风险
根据太极实业与海力士于2009年7月15日签署的《合资协议》，在合资公司成立后的首个五年之内合资公司在没有得到海力士书面同意的情况下只能向海力士及其关联企业提供排他性后工序服务。后工序服务价格采用“全部成本+约定收益”的方式。
为了防止海力士无法履行协议中约定的向合资公司支付的后工序服务价格而给合资公司带来损失，海力士同意以其持有的无锡海力士的100%的股权作为担保，质押给合资公司，质押担保时间为2年，担保金额最高不超过合资公司的注册资本1.5亿美元。
海力士虽然是全球领先的半导体生产商，但由于半导体行业受全球经济周期性波动较大，海力士的经营业绩随着经济波动出现较大幅度的波动。2008-2010年度以及2011年1-3月，海力士实现的营业总收入分别为6,818、7,906、12,099和2,793十亿韩元。2008-2010年度以及2011年1-3月份实现的净利润分别为-4,745、-333、2,589和274十亿韩元（以上数据均来源于海力士网站，www.hynix.com）。虽然海力士在经历了2008年全球金融危机影响下的低谷，在2009年以及2010年经营状况逐步得到好转。但如果全球经济在未来几年仍不能继续回复景气，则仍将会对海力士的经营状况产生不利影响，从而使得合资公司面临无法获得预期回报的风险。
若上述不利情况出现在质押担保有效期间内，作为履约担保物的无锡海力士的股权价值也可能大幅缩水，而且质押物无锡海力士100%的股权的核心资产为海力士（中国）的少数股权，将面临难以处置的风险。
2010年6月23日，江苏省商务厅出具了《关于同意海力士半导体（无锡）有限公司股权质押的批复》，同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给海太半导体。
2011年7月5日，江苏省工商行政管理局就无锡海力士股权质押事项办理了工商登记。
（二）本次交易完成后的经营风险
本次交易将使本公司进入一个全新的行业，在此之前本公司并没有从事半导体生产的经验。在合资公司成立的前五年之内，海力士不仅给予技术、管理和运营方面的支持，而且对合资公司的收入和利润也给予了保证，海力士也持有合资公司45%的股权，合资公司将是海力士的战略伙伴。但海力士及其关联公司可能是合资公司的单一客户，且合资公司的原料、技术、运营等方面均对海力士存在一定依赖。同时，如果在这五年之内公司无法培养一支从事半导体生产后工序服务的专业管理、技术和工艺团队，也将使得公司面临着较大的经营风险。
（三）本次交易完成后上市公司未能对主业进行正确定位导致主业不突出的风险
本次交易完成后，上市公司将由原来的单一传统涤纶业务转变为涤纶业务和半导体业务双主业经营。虽然上市公司双主业经营的模式有利于提高上市公司抵御单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、单一主业的核心竞争力下降的风险。而且，如果上市公司未能在五年固定回报的约定期内学习和消化半导体行业的先进技术和管理经验，培养出发展半导体行业所需要的人才队伍，则将面临着主业转型失败的风险。
（四）本公司不能对合资公司实现控制的风险
本公司在合资公司中占55%股权比例，但考虑到双方股权比例较为接近，共同投资方及交易对方海力士为集成电路行业的领导者，合资协议规定了重要事项需要董事会一致同意等条款，意在保障合资公司的顺利运营，但可能造成本公司对合资公司控制力降低的风险。
（五）海力士对探针测试设备行使回购期权的风险
依据上市公司与海力士于2009年10月23日签署的关于合资公司的《合资经营合同》第20.2条款的约定，上市公司与海力士承认并同意“（i）根据后工序服务合同约定，（从HSMC购买的）探针测试设备的五（5）年折旧期满，海力士享有从公司按照账面价购买其拥有并使用的探针测试设备的权利（“购买期权”），（ii）购买期权的行权事项（包括行权期限、方式）由公司与海力士在后工序服务合同签署日起第三年的第四季度协商确定。”因此，如果海力士在探针测试设备的折旧期满后行使该等购买期权，则合资公司将面临减少半导体探针测试生产环节的风险。
七、其他需要披露的事项
除上述情况之外，公司未有其他需要披露的事项。
无锡市太极实业股份有限公司
2011年7 月11日