证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-025

  浙江闰土股份有限公司

  关于收购江苏明盛化工有限公司进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、合作概况

2011年5月9日公司第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司70%股权的议案》。

2011年5月10日，公司与明盛控股集团有限公司（以下简称“明盛控股”）和杭州金坤创业投资有限公司（以下简称“金坤创业”）签署了《合作协议书》，约定公司以人民币14,875万元的价格受让两位法人股东持有江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）70%的股权，其中，明盛控股转让所持江苏明盛21%股权，金坤创业转让所持江苏明盛49%股权。公司拟使用超募资金14,875万元用于支付股权转让款。

公司于2011年5月11 日在公司指定信息披露媒体及网站披露了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司70%股权的公告》。

二、签署《股权转让协议》

2011年7月7日，公司与明盛控股和金坤创业签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币14,875万元的价格受让两位法人股东持有江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）70%的股权。协议书主要内容如下：

1、出让方：明盛控股和金坤创业。

2、协议标的：江苏明盛70%的股权。

3、股权转让的数量与价格：

明盛控股转让所持江苏明盛21%股权；金坤创业转让所持江苏明盛49%股权。本次收购完成后，公司将持有江苏明盛70%的股权。各方转让价格及比例分别如下：

转让方姓名	转让比例	转让价款（含所得税）（万元）
明盛控股	21.00%	4,462.5
金坤创业	49.00%	10,412.5

本次收购完成后，公司持有江苏明盛70%的股权。

4、交易价款的支付

（1）公司已向出让方明盛控股支付定金2,000万元，该款已于2011年5月11日支付完毕，其余2,462.5万元在2011年7月31日前付清。

（2）公司已向出让方金坤创业支付定金1,000万元，该款已于2011年5月11日支付完毕，其余9,412.5万元在2011年7月31日前付清。

5、其他约定

江苏明盛自2011年1月1日至2011年7月31日的经审计的可供投资者分配利润，由出让方享有，具体分配时间另行约定。若江苏明盛自2011年1月1日至2011年7月31日止产生亏损的，亦由出让方承担。

6、生效条件

自各方签署并盖章后立即生效。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年七月十一日