股票代码：600416 股票简称：湘电股份   编号：2011 临－018

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“湘电股份）公开发行不超过人民币95,000万元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1018号文核准。

2、发行人本次发行95,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计950万张，发行价格为每张人民币100元。

3、本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为30.86亿元（截至2011年3月31日合并报表所有者权益合计），不低于15亿元人民币；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.36亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

4、本次债券由湘电集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次债券期限为5年期。本次债券采用固定利率形式；本次债券票面利率预设区间为

5.70%-6.20%，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。票面利率一经确定，将在债券存续内保持不变。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年7月14日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年7月15日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

7、本次债券网上发行规模预设为本次债券基本发行规模的10%，即9,500万元（9.5万手）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本次债券网上发行代码为“751988”，简称为“11湘电债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，最大不得超过本次债券的发行规模。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、本次债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年7月13日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、公司、湘电股份	指	湘潭电机股份有限公司
保荐人（主承销商）、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
本次债券	指	湘潭电机股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
网下询价日	指	2011年7月14日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日 网下认购起始日	指	2011年7月15日，为本次发行接受投资者网上认购的日期
承销团	指	保荐人（主承销商）为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元
公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

一、本次发行基本情况

1. 债券名称：湘潭电机股份有限公司2011年公司债券。

2. 发行规模：95,000万元。

3. 票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4. 债券的期限：本次债券的期限为5年期。

5. 债券形式：实名制记账式公司债券。

6. 发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

7. 网上网下发行比例：本次债券网上、网下预设的发行数量占发行规模总额的比例分别为10%（9,500万元）和90%（85,500万元）。

8. 回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9. 债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式；本次债券票面利率预设区间为5.70%-6.20%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。票面利率一经确定，将在债券存续内保持不变。

10. 发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11. 还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即2011年7月15日（T日）。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，2012年至2016年间每年的7月15日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

12. 担保人及担保方式：本次债券由湘电集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

13. 资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

14. 本次债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

15. 承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

16. 拟上市地：上海证券交易所。

17. 上市时间：发行人将在本次债券发行结束后尽快向上证所申请上市。具体上市时间将另行公告。

18. 新质押式回购：经上证所批准，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

19. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

20. 与本次债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2011年7月13日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2011年7月14日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2011年7月15日）	网下发行起始日 网上认购的剩余部分回拨至向网下发行（如有）
T＋1日 （2011年7月18日）	保荐人（主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T＋2日 （2011年7月19日）	网下发行截止日 网下机构投资者于当日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T＋3日 （2011年7月20日）	网下发行注册日，保荐人（主承销商）将网下认购的注册数据于当日11:00前以书面和电子数据形式报送上证所

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为5.70%-6.20%，本次债券最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2011年7月14日（T-1日），参与询价的投资者必须在2011年7月14日（T-1日）13:00-15:00之间将《湘潭电机股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的累计申购金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍，最大不得超过本次债券的发行规模。

（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2011年7月14日（T-1日）13:00-15:00之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-66578980(81/82/83/84/85/86/87)；电话：010-66578998。

机构投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）指定的上述传真号码，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤销。上述机构投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》对该机构投资者具有法律约束力。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的票面利率，并将于2011年7月15日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次债券网上发行对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券网上发行数量预设为发行规模总额的10%，即9,500万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

本次债券网上发行时间为1个交易日，即发行首日2011年7月15日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券的发行代码为“751988”，简称为“11湘电债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次债券网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡并办理上证所指定交易，尚未开户登记的投资者，必须在网上认购日2011年7月15日（T日）前办妥登记公司的证券账户开户手续及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足的认购亦视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

本次债券网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2011年7月18日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券网下发行规模预设为发行规模总额的90%，即85,500万元。

发行人及保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况，决定是否启动回拨机制，但网上与网下的最终发行规模总额合计不超过95,000万元。如网上发行部分出现认购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳入网下发行。

（三）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2011年7月15日（T日）的9:00-17:00、2011年7月18日（T+1日）的9:00-17:00及2011年7月19日（T＋2日）的9:00-17:00。

（四）申购程序

1、参与本次债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2011年7月14日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（五）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本次债券的最终配售和相关费用安排。

（六）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2011 年7月19日（T+2 日）17:00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“湘电股份公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：中银国际证券有限责任公司

开户银行：中国银行上海市中银大厦支行

账 号：044654-8180-09693838026001

汇入行地点：上海

联系人：朱少婷

联系电话：021-20328607

传真：021-50372473

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2011年7月20日（T+3日）

11:00前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、网上路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年7月14日（T-1日）上午10:00-11:00就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《湘潭电机股份有限公司公司债券募集说明书》。

八、发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人

名称：	湘潭电机股份有限公司
住所：	湖南省湘潭市下摄司街302号
联系地址：	湖南省湘潭市下摄司街302号
联系人：	李怡文
联系电话：	0731-58595252
传真：	0731-58595252

（二）保荐人（主承销商）

名称：	中银国际证券有限责任公司
住所：	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系人：	葛青、罗斌、吴东强
联系电话：	010-6622 9000
传真：	010-6657 8972

湘潭电机股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2011年7月13日

附件：湘潭电机股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表或经办人）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的要约；申购人承诺并保证其将根据保荐人（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称			法定代表人
经办人姓名			传真号码
办公电话			移动电话
证券账户名称 （上海）			证券账户号码 （上海）
利率询价及申购信息
票面利率（%）		累计申购金额（万元）	票面利率（%）		累计申购金额（万元）
重要提示 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2011年7月14日（T-1日）13:00-15:00之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，传真：010-66578980(81\82\83\84\85\86\87)；电话：010-66578998/66578999。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券；同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

3、最多可填写10档票面利率及对应的累计申购金额；

4、每个申购利率上的累计申购金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍，最大不得超过本次债券发行规模；

5、每一申购利率对应的累计申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及累计申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为5.70%－6.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	累计申购金额（万元）
5.70	2,000
5.80	4,000
5.90	7,000
6.00	15,000
—	—

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于6.00%时，有效申购金额为15,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.00%，但高于或等于5.90%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.90%，但高于或等于5.80%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额2,000万元。

◆当最终确定的票面利率低于5.70%时，该要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66578980(81\82\83\84\85\86\87)；电话：010-66578998/66578999。

  保荐人（主承销商）