证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-026

  武汉南国置业股份有限公司关于召开 2011年度第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于2011年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《武汉南国置业股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2011年7月15日（星期五）9:30；

网络投票时间：2011年7月14日-7月15日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年7月14日15:00至2011年7月15日15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：武汉市建设大道707号武汉锦江国际大酒店四楼唐厅；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2011年7月11日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、截至2011年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、 会议审议事项

（一）审议《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》；具体包括以下十项内容：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划的股票种类、来源、数量及分配；

（3）股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期；

（4）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

（5）股票期权的获授条件和行权条件；

（6）股权激励计划的调整方法和程序；

（7）股票期权授予程序及激励对象行权的程序；

（8）公司与激励对象各自的权利和义务；

（9）股票期权计划的变更、终止及其他事项；

（10）会计处理与业绩影响。

（二）审议《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》；

（三）审议《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

注：（1）议案1已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，内容详见2011年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

（2）议案2、3已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，内容详见2011年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2011年7月13日、14日每日9:00-12:00， 13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年7月14日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：武汉市汉口解放大道387号三楼公司董事会办公室

联系电话：027-83988055

传 真：027-83988055

公司邮政编码：430034

联系人：胡娅

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、 独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事吕志伟先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见2011年6月28日公告的《武汉南国置业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事吕志伟先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《武汉南国置业股份有限公司独立董事征集投票权委托书》，并于本次会议现场登记时间截止之前送达。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年7月15日9:30-11:30， 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：362305 ，投票简称：南国投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362305；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案	100.00
1	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案	1.00
1.01	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.02	激励计划的股票种类、来源、数量及分配	1.02
1.03	股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期	1.03
1.04	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.04
1.05	股票期权的获授条件和行权条件	1.05
1.06	股权激励计划的调整方法和程序	1.06
1.07	股票期权授予程序及激励对象行权的程序	1.07
1.08	公司与激励对象各自的权利和义务	1.08
1.09	股票期权计划的变更、终止及其他事项	1.09
1.10	会计处理与业绩影响	1.10
2	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案	2
3	关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案	3

注：

①如股东对所有议案均表示相同意，则可以只对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

④本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年7月14日15:00至2011年7月15日15:00期间的任意时间。

六、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：武汉南国置业股份有限公司董事会办公室

联系地址：武汉市汉口解放大道387号三楼公司董事会办公室

联系电话：027-83988055 传 真：027-83988055 公司邮政编码：430034

联系人：胡娅

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十三日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席武汉南国置业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（3）	股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期
（4）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（5）	股票期权的获授条件和行权条件
（6）	股权激励计划的调整方法和程序
（7）	股票期权授予程序及激励对象行权的程序
（8）	公司与激励对象各自的权利和义务
（9）	股票期权计划的变更、终止及其他事项
（10）	会计处理与业绩影响
2	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案
3	关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”前的方格内选择一项用“∨”。议案1中有多个需表决的子议案，如在序号1表决栏相应位置划“√”代表对议案1下全部子议案进行表决。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按照自己的意愿决定。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2011年7月11日，我单位（个人）持有武汉南国置业股份有限公司股票股， 拟参加公司 2011年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。