证券简称：亚泰集团股票代码：600881编号：临2011-024号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2011年第七次临时董事会决议公告

暨召开2011年第三次

临时股东大会通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2011年第七次临时董事会会议于2011年7月11日在公司总部会议室举行，会议通知于2011年7月8日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事14名，董事陈继忠先生委托董事王化民先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于转让江海证券有限公司股权的议案：

江海证券有限公司（以下简称“江海证券“）成立于2003年12月15日，注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路，法定代表人孙名扬，经营范围为证券经纪、证券自营、证券投资基金代销、证券投资咨询、证券承销、自有房屋租赁等，注册资本为人民币1,363,208,521.78元，主要股东如下表：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
哈尔滨投资集团有限责任公司	494,483,260.55	36.274
吉林亚泰（集团）股份有限公司	410,000,000.00	30.076
黑龙江省大正投资集团有限责任公司	403,185,699.52	29.576
其它8名股东	55,539,561.71	4.074
合计	1,363,208,521.78	100

根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR字第010002号审计报告，截止2010年12月31日，江海证券总资产为9,304,921,724.36元，净资产为2,301,737,462.06元，2010年实现营业收入625,142,794.54元，净利润175,305,044.05元；根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专字第010776号审计报告，截止2011年3月31日，江海证券总资产为7,662,161,771.89元，净资产为2,308,452,385.12元，2011年1-3月实现营业收入106,656,941.75元，净利润9,227,048.06元。

根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第BJV4014号资产评估报告，截止评估基准日2010年12月31日，江海证券采用收益法评估后的股东全部权益价值为274,189.96万元，增值额为44,016.22万元，增值率为19.12%，本公司持有的江海证券股权相应的股东权益评估价值为82,476.34万元。

现根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券上述41,000万元股权（占江海证券注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券评估值为依据，确定为88,000万元，公司按持股比例应享有的江海证券2010年前累计未分配利润（扣除公司在2010年期间已收到的分红金额）及2010年1月1日以来新产生的投资权益全部归中国华融资产管理公司所有。

二、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案：

根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修改如下：

1、删除规则第五条

第五条 股东大会可以依据公司的资产规模、获利水平和实际情况，授权董事会决策公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财事宜。具体授权额度为：董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财；超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，报股东大会批准。

2、修改规则第五十二条

原为：

“本规则经2005年度股东大会批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。”

现修改为：

“本规则经股东大会批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。”

3、修改规则第五十三条

原为：

“本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司在《上海证券报》和《中国证券报》对有关内容作摘要性披露，全文同时在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。”

现修改为：

“本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，全文同时在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。”

三、审议通过了关于修改公司《关联交易公允决策制度》的议案：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公允决策制度》修改如下：

1、修改制度第2.1条

原为：

“本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。”

现修改为：

“本公司关联人包括关联法人和关联自然人。”

2、修改制度第2.2条

原为：

“具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。”

现修改为：

“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由第2.3条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

3、修改制度第2.3条

原为：

“公司的关联自然人是指：

1）持有公司5％以上股份的个人股东；

2）公司的董事、监事及高级管理人员；

3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。”

现修改为：

“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）第2.2条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关联密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。”

4、修改制度第2.4条

原为：

“因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前条1、2、3条规定的，为公司潜在关联人。”

现修改为：

“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（1）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第2.2条或者第2.3条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有第2.2条或者第2.3条规定的情形之一。”

5、修改制度第3.1条

原为：

“公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

1）购买或销售商品；

2）购买或销售除商品以外的其他资产；

3）提供或接受劳务；

4）代理；

5）租赁；

6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

7）担保；

8）管理方面的合同；

9）研究与开发项目的转移；

10）许可协议；

11）赠与；

12）债务重组；

13）非货币性交易；

14）关联双方共同投资；

15）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

现修改为：

“公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

6、修改制度第4.2条

原为：

“4.2 关联交易决策权限：

1)股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值的5％以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

2)董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由公司董事会做出决议批准；

3)总裁：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）以下或占公司最近经审计净资产值的0.5％以下的，由公司总裁批准；

4）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

现修改为：

“4.2 关联交易决策权限：

（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

（2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的，由公司董事会做出决议批准；

（3）总裁：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由公司总裁批准；

（4）独立董事：公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

7、第5.0至5.9条中，涉及到第4.2条权限的内容相应按照第4.2条进行修改；制度中涉及到引用《上海证券交易所股票上市规则》相关条款的，按照《上海证券交易所股票上市规则》2008年修订版进行相应调整。

四、审议通过了关于召开2011年第三次临时股东大会的有关事宜：

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司拟召开2011年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开时间：2011年7月29日上午9时

（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

（三）提交股东大会审议的事项：

1、审议关于转让江海证券有限公司股权的议案；

2、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

3、审议关于修改公司《关联交易公允决策制度》的议案。

（四）出席会议对象

1、截止2011年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

（六）其他事项

联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

邮政编码：130031 联系人：秦音

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一一年七月十三日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2011年7月29日召开的2011年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

1、对关于召开2011年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2011年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

3、对关于召开2011年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-025号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券有限公司注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券评估值为依据，确定为88,000万元。

●本次交易不属于关联交易。

●本次交易尚须经本公司股东大会批准，并经中国华融资产管理公司内部权力机构审批和政府有权部门批准。

一、交易概述

1、根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）41,000万元股权（占江海证券注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以公司持有的江海证券股权相应的股东权益评估价值82,476.34万元为依据，确定为88,000万元，公司按持股比例应享有的江海证券2010年前累计未分配利润（扣除公司在2010年期间已收到的分红金额）及2010年1月1日以来新产生的投资权益全部归中国华融资产管理公司所有。

2011年7月12日，公司与中国华融资产管理公司签署了《江海证券有限公司股权转让协议》。

2、本次交易已经公司2011年7月11日召开的公司2011年第七次临时董事会一致审议通过。本次交易不属于关联交易，尚须经本公司股东大会批准，并经中国华融资产管理公司内部权力机构审批和政府有权部门批准。

二、交易对方情况介绍

名称：中国华融资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市西城区

主要办公地点：北京市西城区

法定代表人：赖小民

注册资本：人民币100亿元

主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产、债务追偿、资产置换、转让与销售、债务重组及企业重组、资产证券化、直接投资等

主要股东：中华人民共和国财政部，出资额100亿元

中国华融资产管理公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本金100亿元人民币，在全国设有30家办事处，拥有4家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区。截止2010年12月31日，中国华融资产管理公司总资产为71,839,409,457.76元，净资产为24,850,744,745.19元，2010年实现营业收入3,289,735,060.31元，净利润1,479,134,375.53元（以上数据已经审计）。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

名称：江海证券有限公司

主营业务：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销、证券投资咨询、证券承销、自有房屋租赁等

注册资本：人民币1,363,208,521.78元

成立时间：2003年12月15日

注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路

主要股东及持股比例：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
哈尔滨投资集团有限责任公司	494,483,260.55	36.274
吉林亚泰（集团）股份有限公司	410,000,000.00	30.076
黑龙江省大正投资集团有限责任公司	403,185,699.52	29.576
其它8名股东	55,539,561.71	4.074
合计	1,363,208,521.78	100

2、本公司持有的江海证券41,000万元股权不存在质押、司法冻结等限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要财务数据

根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR字第010002号审计报告，截止2010年12月31日，江海证券总资产为9,304,921,724.36元，净资产为2,301,737,462.06元，2010年实现营业收入625,142,794.54元，净利润175,305,044.05元；根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专字第010776号审计报告，截止2011年3月31日，江海证券总资产为7,662,161,771.89元，净资产为2,308,452,385.12元，2011年1-3月实现营业收入106,656,941.75元，净利润9,227,048.06元。

4、交易标的评估情况

公司聘请了中和资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，根据其出具的中和评报字（2011）第BJV4014号资产评估报告，截止评估基准日2010年12月31日，经成本法评估，江海证券总资产账面价值为930,492.17万元，评估价值为943,081.61万元，增值额为12,589.44万元，增值率为1.35%；总负债账面价值为700,318.43万元，评估价值为700,318.43万元；净资产账面价值为230,173.74万元，净资产评估价值为242,763.18万元，增值额为12,589.44万元，增值率为5.47%。经收益法评估，江海证券评估后的股东全部权益价值为274,189.96万元，增值额为44,016.22万元，增值率为19.12%。

由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，投资者购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，因此本次评估采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果，即江海证券的股东全部权益价值评估结果为274,189.96万元，本公司持有的江海证券股权相应的股东权益评估价值为82,476.34万元。

5、交易标的定价情况

本次交易定价是以江海证券的评估值为依据，参考市场上同类公司股权转让的价格，并结合江海证券目前的经营情况，最终确定交易价格。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权：本公司拥有的江海证券41,000万元人民币出资额，占江海证券注册资本的30.076%。

2、双方同意，以中和资产评估有限公司的资产评估报告（中和评报字（2011）第BJV4014号）为参照，截至2010年12月31日江海证券有限公司总资产账面价值为930,492.17万元，净资产账面价值为230,173.74万元，评估后的股东全部价值为274,189.96万元。本公司持有的30.076%股东权益评估价值为82,476.34万元。标的股权转让价款为88,000万元。

3、本公司按标的股权应享有的江海证券2010年前累计未分配利润（扣除本公司在2010年期间已收到的分红金额）及2010年1月1日以来新产生的投资权益全部归中国华融资产管理公司所有。

4、双方签订协议后，在中国华融资产管理公司正式获得本公司提供的国有资产监督管理部门对本次协议转让的认可文件以及江海证券其他股东同意转让标的股权并放弃同等条件下优先购买权的相关文件后的第一个工作日，中国华融资产管理公司向本公司指定的银行账户支付全部转让价款的50%；在中国华融资产管理公司获得中国证监会同意本协议项下标的股权转让事宜的正式批文之日起5个工作日内，中国华融资产管理公司向本公司指定的银行账户支付全部应付未付的转让价款。

5、若标的股权转让未获证券业监管部门批准，在双方就终止标的股权转让交易达成一致意见之日起5个工作日内，由本公司向中国华融资产管理公司返还全部已支付的股权转让价款和相应利息，利息按中国华融资产管理公司付款之日起到本公司还款时止期间中国人民银行发布的同期贷款利率实时分段计算。

6、任何一方非因证券业监督管理部门审批原因不履行出让或受让标的股权义务的，均应向对方支付4,000万元违约金。

7、本协议自双方签订之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易的目的主要是出于公司进行产业结构调整的需要，公司本次股权转让获得的资金将主要用于对主营业务建材和房地产业的投资，进一步壮大公司建材和房地产业的规模。

2、对公司财务状况和经营成果的影响

截止2011年6月30日，公司持有江海证券的长期股权投资账面价值为731,471,761.86元，本次交易预计实现投资收益151,919,086.97元。

六、备查文件

1、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR字第010002号审计报告；

2、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专字第010776号审计报告；

3、中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第BJV4014号资产评估报告；

4、《江海证券有限公司股权转让协议》。

5、吉林亚泰（集团）股份有限公司2011年第七次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一一年七月十三日