证券简称：酒鬼酒 证券代码：000799 公告编号：2011-16

酒鬼酒股份有限公司第四届

董事会第二十八次会议决议

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2011年7月12日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）、付磊先生（独立董事）。经表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》。

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会由九人组成，其中设三名独立董事。经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，公司第五届董事会董事候选人为：

1、非独立董事候选人：王新国先生、郑应南先生、赵公微先生、

夏心国先生、熊福先生、王俊先生。

2、独立董事候选人：付磊先生、张贵华先生、郭国庆先生。

上述董事候选人（候选人简介附后）符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生。

第五届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期3 年。

本议案需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。将采取累积投票制和逐项表决议案。

本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

二、公司独立董事对公司董事会换届选举的独立意见

公司独立董事对公司董事会换届选举出具了独立意见，认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；提名人是在充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。经审阅各董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将第五届董事会董事候选人名单提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》。公司决定于2011年7月28日召开2011年度第二次临时股东大会。详见公司董事会同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

后附：公司第五届董事会董事候选人简介。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2011年7月12日

附件：

酒鬼酒股份有限公司第五届董事会董事候选人简介

一、董事候选人

王新国先生：大学学历，高级经济师，中共党员。1981年至1989年在商业部任职。1989年3月至2000年3月在中国糖业酒类集团公司历任副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。2000年4月开始担任中国糖业酒类集团公司总经理，2005年始担任中皇公司董事长，兼任中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任、中国酒类流通协会会长。现任本公司董事长。

赵公微先生：经济学学士，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理、中皇有限公司董事，兼任中国酒类流通协会常务副会长。现任本公司执行董事。

郑应南先生：中国香港居民，加拿大高级会计师协会会员、英国企业家协会会员、英国成本和执行会计师协会会员、加拿大注册行政管理经理学会毕业生会员，美国加州圣格拉斯加大学荣誉博士。曾经当选2007年度中华十大财智人物、第九届全球十大杰出华人。郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮业、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。现任香港皇权集团主席、中皇有限公司副董事长。郑应南先生还担任香港湾仔狮子会副主席、香港海关退休人员协会名誉会长、薪火行动名誉会长、香港宋庆龄金钥匙培训基金会有限公司永远名誉会长。现任本公司董事。

夏心国先生：中国香港居民，工商管理硕士学位。曾任香港国际机场免税店有限公司董事、经理，香港皇权集团董事、总经理助理，中皇有限公司董事、总经理；曾任本公司总经理；现任中皇有限公司董事、本公司执行董事，2010年8月16日始任本公司总经理。

王 俊先生：大学本科文化，高级经济师，中共党员。曾任中国农业银行华容县支行股长，湖南农村金融职工大学教务部副主任，中国农业银行湖南省分行营业部信贷科副科长、潇湘支行行长，中国农业银行湖南省分行信贷处科长，中国长城资产管理公司长沙办事处业务管理部、资产经营部科长、经理、处长助理、高级副经理等职，中国长城资产管理公司长沙办事处高级副经理。现任本公司副总经理、董事。

熊福先生：湖南省凤凰县人，中共党员，大专文化。1991年始曾先后担任湖南湘西自治州烟草局副局长、烟草公司副经理及党组成员，凤凰县委常委、副书记，凤凰县人民政府常务副县长、县长，湘西州民政局局长、党组书记，湘西州人大常委会秘书长、党组成员。2005年3月至2010年12月任湘西州政协副主席、党组成员、党组副书记。现任本公司高级顾问。

二、独立董事候选人

郭国庆先生：河北衡水市阜城县人，第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，民盟中央委员、经济委员会副主任，市场营销与社会发展国际学会亚洲和澳洲常务理事，中国高校市场学研究会副会长，中国市场营销研究中心主任，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，国家审计署特约审计员。1986年在中国人民大学贸易经济系任教，1992年任中国人民大学贸易经济系副主任；1995年任中国人民大学教授，同年创办中国人民大学中国市场营销研究中心并担任主任；1996年至2001年任中国人民大学工商管理学院副院长；1998年获中国人民大学市场营销学博士学位，任博士生导师；2000年6月至今任国务院体改办高级职称评审委员会委员；2003年9月至2004年10月任珠海市人民政府副秘书长；2004年6月至2006年6月任国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家。现任本公司独立董事。

张贵华先生：籍贯湖南宁乡，教授、博士，中共党员。1986年7月至2002年7月在湖南省糖酒副食品总公司工作，历任酒科科长、酒类分公司经理、洋酒分公司经理、葡萄酒公司经理、总公司副总经理、高级经济师；2002年7月至2007年9月任湖南商学院工商管理学院副教授、教授，企业战略管理研究所副所长。现任湖南商学院继续教育学院院长、营销学教授、博士；湖南省市场学会副会长兼秘书长；湖南省酒业协会专家技术委员会专家委员、高级酿酒师；湖南省综合评标专家；中国高等院校市场学会常务理事、中国管理科学研究院学术委员会特聘研究员；国家职业资格培训师，国家职业技能鉴定高级考评员等。现任本公司独立董事。

付磊先生：博士，毕业于首都经济贸易大学会计学院（原北京经济学院）财贸系工业财务会计专业。1970-1976年期间为内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977-1978年期间在北京东城机修厂工作；1978-1982年期间就读于首都经济贸易大学财贸系工业财务会计专业；1982年至今就职于首都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学会计学院院长、教授、硕士研究生导师，任首都经济贸易大学学位委员会委员、学术委员会委员，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会副主任、财政部会计准则委员会咨询委员会委员、浙江世进水控股份有限公司独立董事、荣盛控股股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-17

酒鬼酒股份公司

第四届监事会第十七次会议决议

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年7月12日，本公司监事会以通讯表决方式召开了第四届监事会第十七次会议，会议应到监事5人、实到5人。

经表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。

1、本公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司监事会由5人组成，其中：股东代表监事3名、职工代表监事2名。经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，本公司第五届监事会中由股东大会选举的股东代表监事候选人为：滕建新先生、李小平先生、陈芳女士。

2、前述监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。为了确保监事会的正常运作，第四届监事会现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生。

3、本议案需提交2011年度第二次临时股东大会审议。将采取累积投票制和逐项表决议案。

4、公司另两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

5、第五届监事会监事任期自选举通过之日起计算，任期3 年。

后附：第五届监事会股东代表监事候选人简介。

酒鬼酒股份有限公司

监事会

2011年7月12日

附件：

酒鬼酒股份有限公司第五届监事会股东代表监事候选人简介

滕建新先生：研究生，中共党员。1984年7月至1989年11月在吉首团市委工作，先后任干事、副书记、书记等职务；1989年12月至1997年4月在湘西团州委工作，先后任州直属机关团委书记、组织部长、办公室主任、副书记等职务；1997年5月至今，先后任酒鬼酒销售有限公司常务副总经理、酒鬼酒公司党委书记。现任本公司党委书记、监事会召集人（主席）。

李小平先生：香港会计师公会会员、英国公认会计师公会会员、香港公开进修学院工商管理学士、香港公开大学工商管理硕士、英国特许会计师及香港会计师公会会员、香港公开大学企业管治硕士、英国特许秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员。1985年7月至1990年10月在李卓权会计师事务所工作；1990年11月至1992年9月在Poly Force Development Ltd.工作；1993年1月至1994年4月在俊业汽车贸易有限公司工作；1994年8月加入香港皇权集团，现任香港皇权集团董事副总经理。现任本公司监事。

陈 芳女士：汉族，经济师，中共党员，大学本科学历、学士学位。1995年2月至1998年12月任湖南省农业银行营业部资金组织科副科长；1999年1月至2000年1月任长沙市人民路支行稽核办主任；2000年2月至2001年3月任中国长城资产管理公司长沙办事处处置办科长、综合管理部劳资科长、监察审计部科长；2006年3月至2006年12月任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部处长助理；2007年1月至今任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部高级副经理。现任本公司监事。

证券简称：酒鬼酒 证券代码：000799 公告编号：2011-18

酒鬼酒股份有限公司

关于召开2011年度第二次

临时股东大会的通知

根据本公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定于2011年7月28日召开2011年度第二次临时股东大会。现将相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会。

2、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会议案于2011年7月12日经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。相关信息于2011年7月13日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上，本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：现场投票表决。

4、会议表决方式：累积投票。

5、会议召开日期：2011年7月28日9时30分。

6、会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。

7、会议出席对象：

（1）截至2011年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案 序号	议案名称
1	公司《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举王新国先生为公司第五届董事会董事
（2）选举赵公微先生为公司第五届董事会董事
（3）选举郑应南先生为公司第五届董事会董事
（4）选举夏心国先生为公司第五届董事会董事
（5）选举熊福先生为公司第五届董事会董事
（6）选举王俊先生为公司第五届董事会董事
（7）选举付磊先生为公司第五届董事会独立董事
（8）选举郭国庆先生为公司第五届董事会独立董事
（9）选举张贵华先生为公司第五届董事会独立董事
2	公司《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举滕建新先生为公司第五届监事会监事
（2）选举李小平先生为公司第五届监事会监事
（3）选举陈芳女士为公司第五届监事会监事

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）会议登记手续

1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司证券部

（三）会议登记时间：

2011年7月27日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、其他

1、会议联系方式

联系电话： 0743-8312079、8312178

传 真： 0743-8312178

联系人：李文生、殷响

通讯地址：湖南省吉首市振武营酒鬼酒公司证券部

邮政编码：416000

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

附件：授权委托书

酒鬼酒股份有限公司董事会

2011年7月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席酒鬼酒股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案 序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	公司《关于公司董事会换届选举的议案》	--	--	--
	（1）选举王新国先生为公司第五届董事会董事
	（2）选举赵公微先生为公司第五届董事会董事
	（3）选举郑应南先生为公司第五届董事会董事
	（4）选举夏心国先生为公司第五届董事会董事
	（5）选举熊福先生为公司第五届董事会董事
	（6）选举王俊先生为公司第五届董事会董事
	（7）选举付磊先生为公司第五届董事会独立董事
	（8）选举郭国庆先生为公司第五届董事会独立董事
	（9）选举张贵华先生为公司第五届董事会独立董事
2	公司《关于公司监事会换届选举的议案》	--	--	--
	（1）选举滕建新先生为公司第五届监事会监事
	（2）选举李小平先生为公司第五届监事会监事
	（3）选举陈芳女士为公司第五届监事会监事

委托人（签字或盖章）：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：①请在相应的表决意见项下划"√"；

②授权委托书复印件有效。