证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2011-013

  民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开2011年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司章程》规定，由董事长颜广生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年7月7日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2011年7月12日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长颜广生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现就有关修订情况说明如下：

1、原章程第二条为：

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3300001005253。

现修改为：

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3300001005253。

公司最近一期营业执照号码变更为：330000000017835。

2、原章程第十三条为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；运输服务（普通货物装卸，搬运装卸）；包装装潢、其他印刷品印刷；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品（含烟草专卖生产许可的卷烟纸）的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品）；包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。

3、取消原章程第一百零五条：

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现增设：

第五章 第二节 独立董事

第一百零五条 公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零六条 独立董事应具备的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零七条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零九条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）

5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明；

8、公司关联方以资抵债的方案；

9、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

4、原章程第一百一十一条及第一款为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

1、资产处置：审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

现修改为：

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如超过以下权限的应报股东大会批准。

1、资产处置：审议批准所涉资金在一年内不超过公司最近一期经审计总资产（以最近一次审计的金额为准）10%的处置方案，包括收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、融资租赁、委托理财及其他资产处置方案。

5、原章程第一百一十六条为：

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

现修改为：

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

6、章程第五章增设：

第四节 董事会专门委员会

第一百三十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。

第一百三十三条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，负责对公司重大关联交易的审批和日常管理。提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事、经理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立）、经理人员履行职责的情况，并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

第一百三十四条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。

第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

7、取消原章程第一百三十四条：

第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第五章 增设：

第五节 董事会秘书

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

第一百三十八条 本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并组织记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东等，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议。

第一百四十条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十二条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。

第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

本次章程修订涉及到章节条款增删的，则相关章节条款的顺序号依次顺延。

本议案经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议，由股东大会特别决议通过后生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《董事会秘书工作制度》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三 、审议通过了《环境信息披露管理制度》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四 、审议通过了《关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（一）会议时间及地点：

1、会议时间：2011年7月29日上午9:30

2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）

（二）会议议题

1、《关于公司独立董事薪酬的议案》（第五届董事会第三次会议审议通过）；

2、《关于修改公司章程的议案》（第五届董事会第四次会议审议通过）。

（三）会议出席对象

1、凡于2011年7月21日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

（四）报名登记办法、时间及地点

1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2010年7月27日，上午9时至11时，下午13时至16时。

3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

（五）其他事项：

1、与会股东所有费用自理。

2、会期预计半天。

联系电话：（0573）82812992

传 真：（0573）82812992

联 系 人：郑 健 韩钧

特此公告！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011年7月13日

附：授权委托书格式

民丰特种纸股份有限公司

2011年度第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_____ __先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年7月29日召开的民丰特种纸股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称

议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司独立董事薪酬的议案》
2	《关于修改公司章程的议案》

委托人签章：_________

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

委托人持股数：________________

委托人股东账户：______________

受托人签名：__________________

受托人身份证号：______________

委托日期：____________________

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）