证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-027

  上海广电信息产业股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、因实施本次重大资产重组需要，公司已与上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）等相对方于2011年3月7日签订了附生效条件的系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，该等协议业经公司第六届董事会第二十九次会议及2011年第一次临时股东大会批准。

  2011年5月6日，依据中国证券监督管理委员会110765号《行政许可申请材料补正通知书》之要求及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经各方协商后决定将原系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中约定的现金补偿方式变更为以股份补偿为主结合现金补偿的方式，并重新签订了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》。依据公司2011年第一次临时股东大会授权，该等《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》业经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

  现依据中国证券监督管理委员会110765号《中国证监会行政许可一次反馈意见通知书》之要求及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与东方传媒经协商一致，决定对以现金向东方传媒购买资产部分修改为以股份方式进行业绩补偿，并签署了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》，现将该等补充协议提交本次董事会审议。

  2、因实施本次重大资产重组需要，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》，对涉及本次重大资产重组有关财务报告进行了审议并予以批准，现依据中国证券监督管理委员会110765号《中国证监会行政许可一次反馈意见通知书》之要求，特出具补充财务报告并提交本次董事会审议。

  公司第六届董事会第三十三次会议书面通知于2011年7月1日发出，并于2011年7月11日上午在上海市宜山路757号五楼公司528会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》的议案

  本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。

  实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会批准公司与东方传媒签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》（详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》）。

  二、关于批准本次重大资产重组补充财务报告的议案

  本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。

  实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会批准本次重大资产重组有关补充财务报告（详见公司于同日在（详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的披露的相关财务报告）。

  公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见函。公司独立董事就本次董事会所审议议案发表的独立意见如下：

  一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  二、公司与东方传媒签订的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》采用了股份补偿的方式对以现金购买置入资产实际净利润与净利润预测数额的差额进行补偿，该等关联交易客观公允，交易条件公平、合理，更好地保护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  三、公司董事会具有审议本次重大资产重组补充财务报告的权限，财务报告的审计机构立信会计师事务所有限公司具备从事证券业务的相关资质。

  特此公告。

  上海广电信息产业股份有限公司

  董事会

  2011年7月13日