证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2011-012
天津天药药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2011年7月12日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知已于2011年7月1日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
公司于2011年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议及2011年3月18日召开的2011年第一次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。但由于近期资本市场环境发生变化较大，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，董事会拟对原审议通过的《关于非公开发行股票方案》进行调整，具体调整事项如下：
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过7,600万股。其中，控股股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，结合实际情况与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，即2011年7月13日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.25元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次非公开发行股票决议有效期
自本次调整后的非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，调整后的本次非公开发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于本次非公开发行股票的发行数量和发行价格等相关内容发生变化，公司对《关于本次非公开发行股票的预案》进行了修订。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》
鉴于本次非公开发行股票的发行数量等相关内容发生变化，公司对《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》进行了修订。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于同意公司与天津天安药业股份有限公司重新签署修订后的<附条件生效的资产购买协议>的议案》
鉴于本次非公开发行股票的发行数量发生变化，公司与天津天安药业股份有限公司协商，重新修订并签署了《附条件生效的资产购买协议》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
五、审议通过《关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司重新签署修订后的<附条件生效的资产购买协议>的议案》
鉴于本次非公开发行股票的发行数量发生变化，公司与天津金耀生物科技有限公司协商，重新修订并签署了《附条件生效的资产购买协议》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
六、审议通过《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
鉴于本次非公开发行的发行价格和发行股票数量发生变化，公司与天津药业集团有限公司协商，重新修订并签署了《附条件生效的股份认购协议》。
由于控股股东天津药业集团有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）的议案》。
鉴于本次非公开发行的发行价格和发行股票数量等相关内容发生变化，对《关于本次非公开发行涉及重大关联交易》进行了修订。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
鉴于本次非公开发行方案中的有效期进行了调整，对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会授权董事会有效期的内容进行了修订，对董事会授权的有效期修改为股东大会审议通过本议案之日起十二个月，其他关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事项的授权不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》。
本次修订的非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。鉴于本次非公开发行的发行价格和发行股票数量发生变化，本次非公开发行股票、公司控股股东天津药业集团有限公司认购本次非公开发行的股份等事宜，尚需取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司本次非公开发行相关手续完备后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年7月12日