证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—033

国电南京自动化股份有限公司

2011年第五次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第五次临时董事会会议通知于2011年7月6 日以书面方式发出，会议于2011年7月12日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》，并提交公司2011年第四次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目背景

为做大做强公司电网自动化产业，紧紧抓住国家智能电网建设的发展机遇，增强公司产品的国际竞争力和提升管理水平，根据公司2011年6月12日与ABB（中国）有限公司（以下简称：“ABB中国”）在北京签署的《合资经营合同》，双方拟合资成立“南京国电南自自动化有限公司”（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”），该公司主营电网自动化业务。

“合资公司”注册资本8亿元。股东双方出资人民币17.45亿元，国电南自持有51%股权，“ABB中国”持有49%股权,股东出资超出注册资本部分计入资本公积。

国电南自拟出资人民币88,995 万元，其中，出资额中40,800 万元计入注册资本，其余48,195 万元计入资本公积；“ABB中国”拟出资人民币85,505 万元，其中，出资额中39,200 万元计入注册资本，其余46,305 万元计入资本公积。

合资公司经营范围：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、进口和出口电网自动化系统与设备，并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务。

（二）合作方案

1、公司和“ABB中国”双方拟以现金出资设立“南京国电南自自动化有限公司”，投资双方合计出资人民币17.45亿元。注册资本8亿元，其中国电南自持有51%股权，“ABB中国”持有49%股权,股东出资超出注册资本部分计入资本公积。

2、“合资公司”组建完成后，“合资公司”将协议收购国电南自全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”100％股权及“南京国电南自城乡电网自动化有限公司” (以下简称“城乡电网公司”)的相关资产、业务，协议收购“ABB中国”所属“厦门ABB输配电自动化有限公司”(以下简称“厦门ABB”)和“上海ABB工程有限公司”（以下简称“上海ABB”）电网自动化相关资产。

3、“合资公司”在完成上述资产收购后将对相关业务进行进一步优化整合，合理分配技术研发力量和配置资产。“合营公司”可同时使用“SAC商标”和“ABB商标”。

（三）合作方ABB集团公司介绍

ABB集团位列全球500强企业，全称是ABB ASEA BROWN BOVERI LITMITED（ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司），集团总部位于瑞士苏黎世。

ABB集团下设电力产品部、电力系统部、离散自动化与过程控制部、低压产品部、过程自动化部，电力产品部、电力系统部是两大核心部门，近年来电力产品部、电力系统部销售额占其收入的50%以上。

ABB拥有广泛的产品线，包括全系列电力变压器和配电变压器，高、中、低压开关柜产品，交流和直流输配电系统，电力自动化系统，各种测量设备和传感器，实时控制和优化系统，机器人软硬件和仿真系统，高效节能的电机和传动系统，电力质量、转换和同步系统，保护电力系统安全的熔断和开关设备。这些产品已广泛应用于工业、商业、电力和公共事业中。

（四）ABB（中国）有限公司情况介绍

1、基本情况

公司名称：ABB（中国）有限公司

注册资本：12000万美元

股东名称：ABB阿西亚·布朗勃法瑞有限公司（瑞士）（持股比例100％）

营业期限： 1995年8月12日至2045年8月11日

注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通大厦

法人代表： Claudio Facchin (方秦)

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

2、“ABB中国”在华业务情况

ABB在中国通过合资合作等方式在输配电、自动化产品和系统等方面都建立起了生产基地。业务包括完整系列的电力变压器和配电变压器；高、中、低压开关应用；电气传动系统和电机；输配电自动化等。ABB在工程和项目管理方面的业务主要体现在金属、制浆、化学、生命科学、汽车工业、电力行业自动化以及建筑系统等多个领域。

ABB在华的电网自动化业务的实体主要为“厦门ABB输配电自动化设备有限公司”及“上海ABB工程有限公司”的部分业务，分别为：变电站自动化系统、变电站自动化产品及电力通讯等。

（五）投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的战略意义

1、加强国际合作，推动企业技术进步和提升企业核心竞争力

组建“合资公司”将有利于公司加强国际合作，进一步完善公司电网自动化相关技术和产品，特别是在变电自动化、配电自动化、调度自动化等领域实现快速发展，适应国家智能电网建设对相关产品的需求，在推动企业技术进步的同时扩大公司产品在国内外市场的竞争力。

组建“合资公司”为公司在当前世界性产业结构调整中接受国外先进技术、管理经验和增强获得信息的能力，提供了重要的发展机遇。通过引进合作方先进的生产技术和工艺手段，提高公司技术水平和管理水平，增强企业核心竞争力。

2、组建“合资公司”符合公司的发展战略

在华电集团的大力支持下，2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，全力打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业的三大产业板块。组建“合资公司”将是国电南自自动化产业的重要组成部分，引进全球输配电设备重要供应商ABB公司，将为公司自动化产业开拓国际市场提供了有效路径。

3、优势互补，提升公司产品竞争力

通过本次合作，将充分发挥合资双方的经营管理、生产流程管理、高端技术研发等优势，整合和进一步发展双方已有的高端技术，发挥协同效应，实现强强合作，最终达到优势互补。“合资公司”的建立将有助于提高公司产品在国内外市场的竞争力与市场份额，为今后更深入的技术合作和产业合作提供可操作的平台。

（六）经济效益预测

根据公司《投资设立“南京国电南自自动化有限公司”项目的可研报告》，预计该公司2013年实现营业收入（不含税）约24.44亿元人民币。项目财务内部收益率为29.67%，动态投资回收期为4.99年。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同意将上述议案提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

二、同意《关于投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目背景

随着我国智能电网建设的推进以及可再生能源的大力发展，将带动储能技术的快速发展，为抓住市场机遇，打造新兴产业，公司拟与Energy Storage Solutions International Ltd.(国际储能方案有限公司,以下简称ESSI) 投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”（以下简称“南自储能公司”），共同致力于储能技术及业务的研发和应用，迅速开拓储能市场。

（二）合作方出资情况及持股比例

“南自储能公司”注册资本500万美元，注册地为中国南京。该公司股东由国电南自、ESSI双方共同组成，国电南自拟以出资255万美元，持有51%股权，ESSI以出资245万美元，持有49%股权。

（三）Energy Storage Solutions International Ltd.公司情况介绍

1、基本情况

公司名称：Energy Storage Solutions International Ltd.

注册地：开曼群岛

住所：香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1708室

法定代表人：戚其文(Ivan Qi)

经营业务：电力储能技术的研发及解决方案供应商。

ESSI是致力于储能系统技术研发和应用的专业公司，是储能技术整体解决方案的提供商，其技术团队和经营团队由世界知名的储能专业人士组成，技术团队和经营团队掌握了完整的储能系统技术，具有先进的技术实力和研发经验。

（四）投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”的战略意义

1、解决当前可再生能源应用的技术瓶颈，推动新能源应用革命

由于风电、太阳能发电自身所固有的随机性、间歇性特征，决定了其规模化发展必然会对电网调峰和系统安全运行带来显著影响。因此“绿色能源”的储存和上网问题，已成为当今新能源革命的关键问题。

储能技术的发展与应用在很大程度上解决了新能源发电的随机性、波动性问题，可以实现新能源发电的平滑输出，能有效调节新能源发电引起的电网电压、频率及相位的变化，使大规模风电场及太阳能发电能方便可靠地接入常规电网。液流电池技术的发展和应用为“绿色能源”的广泛使用和整个新能源产业链的发展提供了有效地解决方案。

2、该投资项目是国电南自发展的战略选择

根据公司提出的“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，全力打造电力自动化产业、新能源与节能减排产业、智能化一次设备产业的三大产业板块。组建“南自储能公司”是公司发展新能源与节能减排产业的重要组成部分，该项目的实施将进一步完善和发展了公司新能源产业链，是实现新能源产业链从新能源应用至储能应用的战略布局，也是国电南自实现未来可持续发展战略的重要举措。

（五）经济效益预测

根据公司《投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”项目的可研报告》，预计该公司2014年可实现产能约3.5亿元人民币。项目财务内部收益率22.94%，动态投资回收期为7.71年。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立 “南京国电南自储能技术有限公司”的相关事宜。

三、同意《关于增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目背景

为实施公司“三足鼎立”的发展战略，依托自动化产业，抓住能源行业发展的机遇，以工程设计与总承包为龙头，带动公司矿用配套设备业务发展，公司拟出资2800万元（以评估值为准）认购江苏中科华誉能源技术发展有限公司（简称：“江苏华誉”）新增股份，持有其增资后70%股权。“江苏华誉”增资后注册资本将达到3700万元，并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核准的名称为准）。

（二）实施增资的方案

通过分步增资方式使“江苏华誉”拟注册资本由500万元增至2500万元，并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”（简称：“南自能源设计院”），再以资本公积1200万元进行转增股本，该公司注册资本将增加到3700万元。

增资完成后，“南自能源设计院”在国电南自的战略管控下独立自主开展工程设计、咨询等各项业务。

具体方案如下：

1、认购“江苏华誉”新增股份，使注册资本增至2500万元。国电南自以中京民信（北京）资产评估有限公司对“江苏华誉”资产评估值为依据（1.6元/股），出资2800万元认购“江苏华誉”新增注册资本1750万元，占增资后注册资本2500万元的70%；同时南京众信加和投资咨询有限公司（“江苏华誉”经营和技术骨干合资新设公司）以现金400万元（1.6元/股）认购对“江苏华誉”新增注册资本250万元，占增资后股本的10%；“江苏华誉”原股东所占总股比从100%降至20%。

2、“江苏华誉”更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”后，以资本公积1200万元进行转增股份，该公司注册资本由2500万元增至3700万元。

3、完成相关资产和业务整合后，国电南自将其电力行业（新能源发电）建设工程设计以及总承包的资质、业务和资产以协议转让方式注入到“南自能源设计院”。原“江苏华誉”股东将其持有的技术专利等资产协议转让给“南自能源设计院”。

（三）江苏中科华誉能源技术发展有限公司基本情况

1、基本情况

江苏中科华誉能源技术发展有限公司成立于2007年11月27日，注册资本500万元。

注册地址：南京沿江工业开发区

法人代表：王岩

企业性质：有限公司（自然人控股）

所属行业：煤炭行业

经营范围：能源技术、节能环保技术的研发，制冷空调设备、环境污染防治专用设备的销售，矿山工程的勘察、设计。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

2、股东持股情况

■

注：南京好捷煤电设计咨询有限公司，成立时间:2003年10月；法定代表人：唐金秀；注册资本：50万元；出资人及金额：唐金秀20万元、王岩20万元、刘北生10万元；经营范围：煤矿设计及咨询。

3、公司财务及经营状况

（单位：元）

■

4、主要业务及企业资质

“江苏华誉”主要从事煤炭技术研究，矿区总体规划，煤矿设计；建筑、市政、电力通讯行业的规划设计及能源技术、节能环保技术的研发、节能环保工程、能源开发利用；煤炭行业地源热泵、水源热泵的工程总承包；煤炭行业工程施工总承包；煤炭综合利用环境污染防治工程总承包。

江苏华誉公司已经取得了煤炭行业（矿井）设计及总承包乙级资质证书（可从事煤炭工业矿井建设规模90万吨/年生产能力的矿井设计），并可从事建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

此外，该公司研发设计的《矿井回风源热泵系统及设备》己获得国家专利。该系统既适用于煤矿也可广泛用于其它矿山，并在国内矿山企业安装调试获得成功。

5、审计评估情况

1）审计情况

公司聘请了大信会计事务所对“江苏华誉”公司进行了审计，出具了大信审字[2011]第1-1710号审计报告，基准日为2011年4月30日。

江苏华誉公司审计主要财务数据表

单位：人民币万元

■

2）评估情况

公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对“江苏华誉”进行了资产评估，出具了京信评报字（2011）第092号评估报告：在持续经营等假设条件下，江苏中科华誉能源技术发展有限公司股东全部权益于评估基日2011年4月30日所表现的公允市场价值为809.02万元，评估值比账面净资产增值443.11万元，增值率121.1%。评估方法为收益法。

单位：人民币万元

■

6、增资完成后股东持股情况如下

■

（四）涉及本交易的其他安排

将对标的公司相关人员进行专业整合。

完成相关资产和业务的整合，国电南自将其电力行业（新能源发电）建设工程设计以及总承包的资质、业务和资产以协议转让方式注入到“南自能源设计院”。原“江苏华誉”股东将其持有的技术专利等协议转让给“南自能源设计院”。

（五）增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的意义

1、增资“江苏华誉”并将其与公司现有的新能源发电专业进行整合，组建“南自能源设计院”，将为公司开展煤炭、矿井建设和风能、光伏发电业务，从承接煤炭（矿井）和风电场、光伏发电站设计到项目完成提供了完整的产业链，为公司开展相关业务奠定了良好的基础。

2、公司将充分利用“江苏华誉”已有的设计和技术优势，以矿井设计为龙头，提高公司产品成套设计能力，提高矿井配套电气设备产品竞争力，为提高相应产品市场份额提供有力保障。

3、组建“南自能源设计院”，丰富和完善了国电南自地热能这一新能源专业，有利于进一步丰富公司新能源板块业务，为公司成为为低碳经济提供专业解决方案的专业化公司奠定了良好的基础。

（六）、项目经济效益及投资回收期

根据公司《增资组建南京国电南自能源设计研究院有限公司项目可行性研究报告》，预计增资完成后该公司2013年可实现营业收入（不含税）5000万元，财务内部收益率为42.36%，动态投资回收期为3.6年。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述增资相关事宜。

四、同意《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》；

同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票；

5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决；

6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。

为了全面实施“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨跃发展”的发展战略，公司拟与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：“华电工程”）合资成立“华电分布式能源工程技术有限公司”（暂定名称，最终以工商核准为准，以下简称：“分布式能源公司”），充分发挥各方优势，开发和承揽分布式能源项目，占领分布式能源市场。

“分布式能源公司”注册资本为20000万元 ，国电南自拟以现金出资7000万元人民币，持股比例为35%，“华电工程”拟以现金出资13000万元人民币，持股比例为65%。

“分布式能源公司”经营范围：开发和承揽分布式能源项目，开展设计应用服务，提供完整分布式能源解决方案（以工商核定的营业执照为准）。

鉴于本次投资事项属于与公司关联方——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资7000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的3.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资事项的相关事宜。

本议案相关内容详见《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”之关联交易公告》【编号：临2011－034】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年7月12日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—034

国电南京自动化股份有限公司

关于投资设立“华电分布式能源

工程技术有限公司”之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）2011年第五次临时董事会会议通过决议，同意《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》，将与关联股东——中国华电工程（集团）有限公司共同以现金投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”，注册地址：北京市，注册资本20000万元人民币，本公司以现金出资7000万元人民币，持股比例为35%。

● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2011年第五次临时董事会会议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

投资设立华电分布式能源工程技术有限公司，符合国家相关产业政策，符合公司发展战略；同时，有利于公司拓展业务、培育新的产业、拓展和完善公司的产业链，有利于提高公司产品市场份额、提高公司的核心竞争力和盈利能力从而实现公司快速发展。

需提请投资者注意的其他事项：

鉴于本次投资事项属于与关联方——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。此次关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

一、关联交易概述

为了全面实施“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨跃发展” 的发展战略，公司拟与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：“华电工程”）合资成立“华电分布式能源工程技术有限公司”（暂定名称，最终以工商核准为准，以下简称：“分布式能源公司”），充分发挥各方优势，开发和承揽分布式能源项目，占领分布式能源市场。

“分布式能源公司”注册资本为20000万元 ，国电南自拟以现金出资7000万元人民币，持股比例为35%，“华电工程”拟以现金出资13000万元人民币，持股比例为65%。

“分布式能源公司”经营范围：开发和承揽分布式能源项目，开展设计应用服务，提供完整分布式能源解决方案（以工商核定的营业执照为准）。

鉴于本次投资事项属于公司关联方——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资7000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的3.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

经公司独立董事事前认可，《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》提交于2011年7月12日召开的公司2011年第五次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。

二、关联方基本情况

1、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其全资子公司。

（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司关联股东。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

2、关联方基本情况

公司名称：中国华电工程（集团）有限公司

成立日期：1992年3月17日

注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号

注册资本：21,600万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：孙青松

经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际工程招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：华电分布式能源工程技术有限公司

注册资本：20000万元人民币。

注册地址：北京市

经营范围：开发和承揽分布式能源项目，开展设计应用服务，提供完整分布式能源解决方案（以工商核定的营业执照记载内容为准）。

2、“分布式能源公司”的股权结构及出资额如下表所示：

单位：万元（人民币）

■

四、关联交易的主要内容

“分布式能源公司”注册资本为20000万元人民币。国电南自以现金出资7000万元人民币，持股比例为35%，为该公司的参股股东；华电工程以现金出资13000万元人民币，持股比例为65%，为该公司控股股东。

五、涉及本交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等事项。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

参股设立华电分布式能源工程技术有限公司，是公司参与实施分布式能源站建设的重要举措，符合公司发展战略的需要。

华电分布式能源工程技术有限公司将借助国内分布式能源快速发展契机，扩大国内市场占有率，加快航改型燃机的本地化进程，同时开展设计应用服务，提供完整分布式能源解决方案。参与实施分布式能源站建设有利于公司将现有自动化控制技术延伸至分布式能源系统，积极参与分布式能源站EPC项目建设，拓展用户侧的联产（冷热电三联供）总能系统业务、培育新的产业、拓展和完善公司的产业链，从而有利于提高公司的核心竞争力，实现公司快速发展。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、我们同意《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》。

2、公司2011年第五次临时董事会会议以通讯方式对《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司2011年第五次临时董事会会议决议

2、《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易事项之独立董事意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年7月12日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—035

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2011年第四次临时

股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年8月10日（星期三）上午9：30

● 股权登记日：2011年8月3日（星期三）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司2011年第四次临时董事会会议决议以及公司2011年第五次临时董事会会议决议，公司将于2011年8月10日（星期三）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。2011年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年8月10日（星期三）上午9：30

3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（二）会议主要议程

1、审议《关于调整公司第四届董事会组成人员的议案》；

■

2、审议《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》。

注：上述议案已经公司2011年第四次临时董事会会议以及公司2011年第五次临时董事会会议审议通过，详细内容详见2011年6月14日、2011年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

（三）出席对象

1、凡是2011年8月3日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（四）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2011年8月8日（星期一）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（五）会议登记时间

2011年8月4日至8月8日（节假日除外）

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（六）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（七）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（八）备查文件目录

1、公司2011年第四次临时董事会会议决议；

2、公司2011年第五次临时董事会会议决议。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年7月12日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2011年第四次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2011年第四次临时股东大会出席回执

2011年第四次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第四次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2011年 月 日

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
王岩	446.2	89.24％
陈元艳	18.8	3.76%
朱晓彦	3	0.6%
南京好捷煤电咨询设计有限公司	32.0	6.4%
合 计	500	100%

公司名称		江苏中科华誉能源技术发展有限公司
		2010年12月31日	2011年4月30日
经营情况	营业收入	4,955,844.82	1,250,000.00
	净利润	-995,924.82	44,248.28
	净资产收益率	-24.22%	1.21%
财务状况	资产总额	8,624,405.47	9,333,536.11
	负债总额	5,009,476.67	5,674,359.03
	所有者权益	3,614,928.80	3,659,177.08

公司名称	2011年4月30日					2011年1-4月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
江苏华誉	933.3	567.4	365.9	883.8	无	125	4.4	1.21%

项 目	2011年5-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	2015年以后
营业现金流量	126.68	94.10	68.37	87.49	86.39	120.74
折现系数	0.9164	0.8039	0.7052	0.6186	0.5426
折现值	116.08	75.64	48.21	54.12	46.88	468.09
折现值合计		809.02
减：有息债务		0.00
加：非经营性资产和其他资产		0.00
减：非经营性负债		0.00
评估值		809.02

股东名称	增资前	认购新增股份		资本公积转增股本	增资完成后合计
	股数 (万股)	出资 (万元)	新增股数 (万股)	新增股数 (万股)	股数 （万股）	股比 （%）
王岩	446.2	0	0	214.176	660.38	17.85
陈元艳	18.8	0	0	9.024	27.82	0.75
朱晓彦	3	0	0	1.44	4.44	0.12
南京好捷煤电咨询设计有限公司	32	0	0	15.36	47.36	1.28
国电南京自动化股份有限公司	0	2800	1750	840	2590	70
南京众信加和投资咨询有限公司	0	400	250	120	370	10
合计	500	3200	2000	1200	3700	100

	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	国电南京自动化股份有限公司	7000	35
2	中国华电工程（集团）有限公司	13000	65
	合计	20000	100

1-1	《选举金泽华先生担任公司第四届董事会董事》
1-2	《霍利先生因中国华电集团另有任用不再担任公司第四届董事会董事职务》

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于调整公司第四届董事会组成人员的议案》
1－1	《选举金泽华先生担任公司第四届董事会董事》
1－2	《霍利先生因中国华电集团另有任用不再担任公司第四届董事会董事职务》
2	《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》