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证券简称：星宇股份 证券代码：601799
常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”，或“公司”，或“本公司”）2011年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本股权激励计划”或“股权激励计划”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《常州星宇车灯股份有限公司公司章程》制定。
2、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%；公司预留的股份比例不超过本次股权激励计划拟授予股票数量的10%。
3、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。
4、星宇股份以定向发行新股的方式向激励对象授予300万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前星宇股份股本总额23676万股的1.27%，其中首次授予激励对象限制性股票280万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的1.19%，预留20万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的0.08%，涉及的股票均为人民币普通股。当解锁条件实现时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
5、公司首次授予限制性股票的价格为9.61元。向预留激励对象授予的20万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内的星宇股份股票均价的50%。
6、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件实现后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件实现后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划限制性股票的授予采用首次授予和预留相结合的方式，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
7、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
8、解锁安排：本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁 比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日12个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2011年营业收入增长率不低于15%，2011年净利润增长率不低于15%。 | 25% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日24个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%。 | 25% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日36个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不低于50%，2013年净利润增长率不低于50%。 | 25% |
| 第四批于自该部分预留限制性股票授予日48个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于75%，2014年净利润增长率不低于75%。 | 25% |
本计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁 比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%。 | 40% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不低于50%，2013年净利润增长率不低于50%。 | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于75%，2014年净利润增长率不低于75%。 | 30% |
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
9、星宇股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划由公司董事会薪酬和考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
一、释义
| 星宇股份 | 指 | 常州星宇车灯股份有限公司 |
| 本计划、本股权激励计划、股权激励计划 | 指 | 常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的星宇股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 解锁窗口期 | 指 | 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 |
| 授予日 | 指 | 本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日 |
| 解锁期 | 指 | 在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 基准年 | 指 | 2010年 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州星宇车灯股份有限公司章程》 |
二、激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的依据
激励对象为公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。上述人员需在公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
激励对象为公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。
1、董事、高级管理人员共4人；
2、其他中高级管理人员、核心技术人员及业务骨干122人；
（三）不能成为本计划的激励对象的人员：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
五、限制性股票的来源、种类和数量
（一）股票来源
本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的300万股A股股票。
（二）股票种类和数量
本计划拟授予激励对象限制性股票300万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的1.27%，其中首次授予激励对象限制性股票280万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的1.19%，预留20万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的0.08%，涉及的股票均为人民币普通股。
六、激励对象的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票共计300万股，其中首次授予280万股，预留20万股。本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） | 获授股票占标的股票总数的比例（%） | 获授股票占公司股本总额的比例（%） |
| 1 | 张荣谦 | 董事 | 15.6 | 5.20 | 0.07 |
| 2 | 黄和发 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 7.87 | 2.62 | 0.03 |
| 3 | 徐惠仪 | 副总经理 | 12.38 | 4.13 | 0.05 |
| 4 | 俞志明 | 副总经理 | 10.96 | 3.65 | 0.05 |
| 公司董事、高级管理人员合计4人 | 46.81 | 15.60 | 0.20 | ||
| 公司其他中高级管理人员15人 | 96.07 | 32.02 | 0.41 | ||
| 技术及业务骨干107人 | 137.12 | 45.71 | 0.58 | ||
| 总计126人 | 280 | 93.33 | 1.19 | ||
| 预留股份数 | 20 | 6.67 | 0.08 | ||
| 合计 | 300 | 100 | 1.27 | ||
预留股权激励对象由董事会提出，监事会审核、律师发表专业意见后，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容作出充分的信息披露后，按本计划的约定授予，本激励计划中预留的20万股限制性股票将在首次授予后一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
七、限制性股票的锁定和解锁
（一）本股权激励计划的有效期
本计划有效期为首次限制性股票授予日起48个月，在授予日的12个月后分四期解锁，解锁期48个月。
（二）限制性股票的锁定
自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（三）限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日12个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2011年营业收入增长率不低于15%，2011年净利润增长率不低于15%。 | 25% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日24个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%。 | 25% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日36个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不低于50%，2013年净利润增长率不低于50%。 | 25% |
| 第四批于自该部分预留限制性股票授予日48个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于75%，2014年净利润增长率不低于75%。 | 25% |
注： “营业收入”、“净利润”是指经审计的公司利润表中的“营业收入”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
本计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%。 | 40% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不低于50%，2013年净利润增长率不低于50%。 | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于75%，2014年净利润增长率不低于75%。 | 30% |
若本计划有效期内公司进行股权融资投资项目，则在业绩考核时需扣除融资所获的净资产及该等净资产所产生的净利润；待所投资项目建成并达产后的下一年，融资所获净资产及该等净资产所产生的净利润计入业绩考核范围。
并且，2011 至2014各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
1.3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
2.1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
2.3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
2.4、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（3） 根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（2）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划授予价格回购后注销。
（四）限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。
八、股权激励计划的调整
（一）授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股星宇股份A股票缩为N股股票）
3、配股
K=K0×P1×(1＋n) ÷( P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1股星宇股份A股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
（四）股权激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等部门的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十、股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在本公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划授予价格回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
3、激励对象在本计划有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申请解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。公司根据工作需要可对其进行返聘，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
4.1当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
4.2当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
5、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。
（三）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划授予价格回购后注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二O一一年七月十四日