证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2011-013】

大秦铁路股份有限公司2011年

第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）大秦铁路股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月14日上午9:00时在山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦召开。

（二）出席本次大会的股东及股东代表共20名，代表的股份总额为9,583,214,910股，占总股本的64.46%。（以表格方式列示有关统计数据）：

出席会议的股东和代理人人数	20
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	7
外资股股东人数（有外资股公司适用）	13
所持有表决权的股份总数（股）	9,583,214,910
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	9,403,419,339
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	179,795,571
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.46
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	63.25
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	1.21

（三）本次会议由董事长杨绍清先生主持，会议采取分别审议，集中表决的方式对各项议案进行审议，符合《中华人民共和国公司法》及《大秦铁路股份有限公司章程》的规定。

（四）公司在任董事11人，出席10人，独立董事许光建先生因工作原因未能出席；公司在任监事7人，出席7人；公司董事、常务副总经理、董事会秘书黄松青先生出席会议；公司总会计师李琳先生列席会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于发行公司债券的议案 （逐项表决）
1-1	发行规模	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-2	向公司原A股股东配售的安排	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-3	债券期限	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-4	担保方式	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-5	募集资金用途	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-6	公司债券上市	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-7	关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
1-8	决议有效期	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案	9,583,214,910	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次会议的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2011年7月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大秦铁路股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【临2011-013】）；

2、经与会董事及会议记录人签字确认的股东大会决议和会议记录；

3、北京市众鑫律师事务所出具的《关于大秦铁路股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的法律意见书》。

大秦铁路股份有限公司

2011年7月15日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2011-014】

大秦铁路股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第三次会议于2011年7月14日在山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知于2011年7月8日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人，独立董事许光建先生委托独立董事李文兴先生代为出席会议并对董事会通知所列全部议案投赞成票。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于公司债券发行方案的议案：

为偿还银行贷款，保持资本结构稳定，发行不超过100亿元公司债券的方案已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，综合考虑公司财务状况、资本市场等因素，董事会经过逐项审议表决，同意本次公司债券发行具体方案如下：

一、发行规模

本次公司债券发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元），一次或分次发行。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、债券期限

本次公司债券期限为2年。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、利率确定方式

本次公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定，采取固定利率，在债券存续期内固定不变。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、还本付息方式

本次债券采用单利，按年计息、不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、募集资金用途

本次发行公司债券所募集资金，全部用于偿还公司银行贷款。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、发行方式与发行对象

本次公司债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行相结合的方式，不安排向公司原A股股东优先配售。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。具体发行安排根据上海证券交易所相关规定及市场情况确定。

网上面向社会公众投资者公开发行部分和网下向机构投资者协议发行部分占本次债券发行总量的比例在发行前由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将根据网上具体发行情况决定是否启动回拨机制，如网上部分认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下，不进行网下向网上之间的回拨。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

以上发行条款需经监管部门核准后实施。

议案二、关于董事会转授权董事小组办理公司债券具体事宜的议案：

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据2011年第一次临时股东大会授权，董事会转授权由董事、总经理关柏林先生和董事、常务副总经理黄松青先生组成的董事小组，依据适用的法律法规、市场环境以及监管部门意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理及处理以下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关事宜；

2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；

3、办理本次公司债券发行申报事宜；

4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见，对本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投向具体安排进行适当调整；

8、办理本次公司债券上市的相关事宜；

9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整；

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

11、本次转授权期限与股东会授权董事会期限一致。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

大秦铁路股份有限公司董事会

二○一一年七月十五日