证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2011-005

  山东豪迈机械科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]882号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，发行价格为每股人民币24.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1，200，000,000.00元，主承销商齐鲁证券扣除承销及保荐费用4，1640，000.00元后将募集资金1，158，360，000.00元汇入公司账户，此外公司尚有需支付的信息披露费、审计验资费、律师费等发行费用6，420，969.52元，实际募集资金净额为人民币1，151，939，030.48元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2010JNA3053号《验资报告》审验确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、公司与上述专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专项存储募集资金，不做其他用途，详细情况如下：

  1、在中国银行高密支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为222111547912，截止2011年6月22日，专户余额为34912万元。该专户仅用于甲方精密子午线轮胎模具项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  以存单方式存放的募集资金31000万元，开户日期为2011年6月10日，期限3个月（存单金额14000万元）；期限6个月（存单金额9000万元）；期限12个月（存单金额1000万元）；期限24个月（存单金额7000万元）。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、在民生银行青岛分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2701014210025074，截止2011年6月22日，专户余额为21651万元。该专户仅用于甲方高档精密铸锻中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  以存单方式存放的募集资金20700万元（若有），开户日期为2011年6月13日，期限3个月（存单金额8000万元）；期限6个月（存单金额3000万元）；期限12个月（存单金额4000万元）；期限24个月（存单金额5700万元）。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  3、在建设银行高密支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为37001678308050152061，截止2011年6月22日，专户余额为4022万元。该专户仅用于甲方轮胎模具工程研究开发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  以存单方式存放的募集资金2030万元（若有），开户日期为2011年6月10日，期限3个月（存单金额1530万元）；期限6个月（存单金额500万元）。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  4、在农业银行高密市支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15-453001040024598，截止2011年6月22日，专户余额为11197万元。该专户仅用于甲方巨型子午线轮胎硫化机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  以存单方式存放的募集资金11197万元（若有），开户日期为2011年6月13日，期限3个月（存单金额5097万元）；期限12个月（存单金额1500万元）；期限24个月（存单金额4600万元）。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  5、在浦东发展银行潍坊分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12010154500001283，截止2011年7月4日，专户余额为434117024.88元。该专户仅用于甲方超募资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（注：公司募集资金净额1，151，939，030.48元，扣除在其他专户中存储的募投项目计划用款717820000元超募资金434119030.48元，与实际存储金额434117024.88元的差额2005.6元为手续费支出）。

  甲方以存单方式存放的募集资金19900万元（若有），开户日期为2011年6月8日，期限6个月（存单金额10000万元）；期限12个月（存单金额9900万元）。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、 公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、 齐鲁证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。齐鲁证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合齐鲁证券的调查与查询。齐鲁证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、 公司授权齐鲁证券指定的保荐代表人钱伟、徐敏可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；齐鲁证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、 专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送齐鲁证券。

  专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、 公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），专户银行应及时以传真方式通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单。

  七、 齐鲁证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。齐鲁证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  八、 专户银行连续三次未及时向齐鲁证券出具对账单或向齐鲁证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合齐鲁证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、 协议自公司、专户银行、齐鲁证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且齐鲁证券督导期结束之日（2013年12月31日）起失效。

  对于上述定期存款，公司承诺：定期存款到期后将及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知齐鲁证券。定期存单不得质押。当非定期存款不足以满足资金需求时，将部分定期存款转为活期存款使用。

  备查文件：

  1、公司、齐鲁证券、专户银行募集资金三方监管协议；

  2、公司第二届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  山东豪迈机械科技股份有限公司 董事会

  二○一一年七月十四日