证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2011-020

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司第五届董事会第十六次会议于2011年7月14日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、徐国平、欧阳捷、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于改选公司董事会战略委员会一名委员的议案；

  因闵远松先生辞去公司董事职务，其担任的公司董事会战略委员会委员职务也同时卸任。公司董事会选举公司董事陆忠明先生担任公司董事会战略委员会委员一职，任期同本届战略委员会。

  二、公司董事会秘书工作制度；（具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  三、关于变更公司注册资本的议案；

  2011年4月20日，经公司2010年度股东大会决议通过的公司2010年度利润分配方案中，公司以2010年底总股本1,062,124,800股为基准，按每10股送5股（每股面值人民币1元）的比例向全体股东派送红股。公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发红股，并于2011年6月14日实施完毕，公司总股本变更为1,593,187,200股。因此，公司注册资本由1,062,124,800元变更为1,593,187,200元。

  四、公司《章程》修正案；

  因公司实施2010年度利润分配分红送股，总股本由1,062,124,800股增至1,593,187,200股，送股于2011年6月14日实施完毕，现修改公司章程部分条款：

  一、公司章程第7条原文为：“公司注册资本为人民币106212.48万元”

  修改为：“公司注册资本为人民币159318.72万元”

  二、公司章程第21条原文作部分修改，原文第（一）至（七）款内容不变，原文第（八）款修改为：

  “（八）2008年3月31日，公司经2007年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东按每10股送10股的派送红股方案，股本由原来的53106.24万股增至106212.48万股。

  2008年11月13日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为106212.48万元。”

  增加第（九）款内容：

  “（九）2011年4月20日，公司经2010年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东按每10股送5股的派送红股方案，股本由原来的106212.48万股增至159318.72万股。公司总股本为159318.72万股，注册资本159318.72万元，公司股本结构为：

  1、非发起人境内法人股94596.48万股，占公司总股本的59.38％：

  其中：新城控股集团有限公司：93772.8万股，占58.86％；

  常州市华顺建筑工程有限公司：506.88万股，占0.32%；

  常州市宜煜铸造有限公司：316.8万股，占0.20%

  2、发起人境内法人股443.52万股，占公司总股本的0.28%：

  其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8万股，占0.20%；

  江苏万盛铸造有限公司：126.72万股，占0.08%。

  3、境内上市外资股（B股）64278.72万股，占公司总股本的40.34%。”

  五、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定，于2011年8月3日召开公司2011年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：

  （一）会议议题：

  1、关于变更公司注册资本的议案；

  2、公司《章程》修正案。

  （二）会议时间：2011年8月3日上午9：30 开始

  （三）会议地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼本公司会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）出席会议对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、本次股东大会的股权登记日为2011年7月25日（B股最后交易日为7月20日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。

  3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。

  4、股东大会工作人员

  （六）现场参加会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年7月29日上午8：30至下午5：00。

  3、登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼董事会办公室

  联系人：王国宁、蒋云岭

  电 话：021--32522907

  传 真：021--32522909

  （七）会期半天，与会股东费用自理。

  上述第三、四项议案需提交公司股东大会批准。本次会议议案以通讯方式书面表决，参加会议的9名董事均一致同意上述五项议案，特此公告！

  江苏新城地产股份有限公司

  董事会

  二〇一一年七月十四日

  股东授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城地产股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  1、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投同意票；

  2、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投同意票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票。

  5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人可/不可（ ）按自己的意思表决。

  委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

  委托人身份证或营业执照号：

  委托人股东帐号：

  委托人持有股数： 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签发日期：

  本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

  注：此委托书剪贴或复印均有效