股票代码：600157 股票简称：永泰能源
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订案）》。因公司第八届董事会第十一次会议审议通过的发行方案发生调整，公司原计划收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司49%股权项目不再列入本次非公开发行募投项目，为此，本预案为永泰能源第八届董事会第十一次会议审议通过的发行预案修订案。
（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除永泰投资控股有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）本次非公开发行A股股票的数量不超过31,613万股。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（四）本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76元/股）的90%为15.08元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于15.50元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
（五）公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、永泰能源以13.72亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增资，由华瀛山西用于：
（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权，收购价款为6.72亿元；
（2）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，收购价款为7亿元。
2、永泰能源以34.30亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。
（六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 永泰能源、本公司、公司 | 指 | 永泰能源股份有限公司 |
| 永泰控股 | 指 | 永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东 |
| 华瀛投资 | 指 | 华瀛投资有限公司 |
| 华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
| 凯达中盛 | 指 | 深圳市凯达中盛投资管理有限公司 |
| 荡荡岭公司 | 指 | 山西灵石荡荡岭煤业有限公司 |
| 冯家坛公司 | 指 | 山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司 |
| 华瀛金泰源 | 指 | 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 |
| 孙义煤业 | 指 | 山西灵石孙义煤业有限公司 |
| 致富煤业 | 指 | 山西灵石致富煤业有限公司 |
| 华瀛柏沟 | 指 | 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 |
| 华瀛集广 | 指 | 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 |
| 银源煤焦 | 指 | 灵石银源煤焦开发有限公司 |
| 银源安苑 | 指 | 山西灵石银源安苑煤业有限公司 |
| 银源新生 | 指 | 山西灵石银源新生煤业有限公司 |
| 亿华矿业 | 指 | 陕西亿华矿业开发有限公司 |
| 双安矿业 | 指 | 新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 永泰能源股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永泰能源董事会 |
| 监事会 | 指 | 永泰能源监事会 |
| 公司章程 | 指 | 永泰能源公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 正源和信、会计师 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次募集资金投资项目收购目标公司的审计机构 |
| 中天资产评估 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司，公司本次募集资金投资项目收购目标公司的资产评估机构 |
| 经纬资产评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次募集资金投资项目收购目标公司矿业权评估机构 |
| 前次非公开发行 | 指 | 永泰能源2010年度非公开发行股票事宜 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 永泰能源2011年度非公开发行股票事宜 |
| 目标公司 | 指 | 银源安苑、银源新生和亿华矿业 |
| 目标股权 | 指 | 银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权；银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权；张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权 |
| 本次募投项目 | 指 | （2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权。 2、永泰能源以34.30亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权。 |
| 主焦煤 | 指 | 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发份为18～26，G值一般在65～75之间，Y值为15 |
| 肥煤 | 指 | 中等及中高挥发份的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种，挥发份为26～35，Y值为25 |
| 瘦煤 | 指 | 低挥发份的中等粘结性的炼焦用煤。挥发份为12～18，G值一般在20～65之间 |
| 贫煤 | 指 | 变质程度最高的一种烟煤，不粘结或微弱粘结，是炼焦用煤的一种。挥发份低于12，G值一般小于5 |
| 贫瘦煤 | 指 | 粘结性较弱的高变质、低挥发份烟煤，结焦性比典型瘦煤差。挥发份、G值介于贫煤和瘦煤之间 |
| 气煤 | 指 | 变质程度较低的炼焦煤，不粘结或微具粘结性。挥发分35～44，G值50～65 |
| 挥发份 | 指 | 挥发物占煤样质量的分数 |
| 煤的G值 | 指 | 粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力 |
| 煤的Y值 | 指 | 胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、下层面差的最大值 |
| MJ/kg | 指 | 热量单位，1 MJ=239.14大卡，1大卡=1000卡 |
| 探明储量 | 指 | 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 |
| 可采储量 | 指 | 在现代工艺技术条件下，可以从地下储层中采出的那一部分矿产储量 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）煤炭行业基本情况与国家发展规划
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国的煤炭储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，但分布不均衡。我国已探明煤炭资源储量1万亿吨，其中，晋陕蒙宁占67%；新甘青、云贵川占20%；其他地区仅占13%。与国外主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。“十一五”期间，我国的原煤总产量由2006年的23.25亿吨增加至2010年的32.40亿吨。
我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年,中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤，折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。
由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。
自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电[2005]21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发〔2006〕82号），“十一五”期间，全国共关闭不具备安全生产条件的小煤矿9,234处、淘汰落后产能近5亿吨，超额完成了将小煤矿数量控制在1万处以内的目标。
2011年3月16日，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》公布，“十二五”规划强调，要发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团。2011年5月，煤炭工业发展十二五规划（征求意见稿）发布，规划提出，要继续培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组，目标是至2015年形成10个亿吨级、10个5,000万吨级特大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。规划还指出，山西、内蒙古、河南、陜西等重点产煤省份，要以大型煤炭企业为主体，进一步提升产业集中度，促进煤炭资源连片开发。对已设置矿业权的矿区，鼓励优势企业整合分散的矿业权，提高勘查开发规模化和集约化。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。
2011年2月11日，国土资源部发布通知，2013年12月31日前继续暂停受理新的煤炭探矿权申请。国内煤炭企业抢购煤矿资源将日趋激烈。
（2）国内焦煤的供求情况
虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止2009年底，全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。
我国是世界上最大的焦煤生产国和消费国。受供给能力限制，2004年以来国内焦煤产量增速一直小于原煤产量增速，2010年我国焦煤产量为11.23万吨，增幅为2.09%，仅为原煤产量增幅6.23%的1/3左右。
焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。2010年我国粗钢的产量达到62,665.40万吨，由于炼1吨铁需要2吨左右的铁矿和0.40吨左右的焦炭，而1吨焦炭需要1.40～1.60吨的焦煤，意味着2010年我国炼钢消耗的焦煤量超过5亿吨。随着我国工业化和城市化进程的不断推进，钢材的需求量处于上升趋势，进而导致焦煤的资源紧缺性日益凸显。
（3）国内动力煤的供求情况
总体上看，我国动力煤资源储量丰富。2008年中国动力煤查明资源储量占中国煤炭资源保有储量的76%左右。根据中国煤炭运销协会及海关总署统计，2009年我国煤炭产量30.5亿吨，其中动力煤产量24.71亿吨，占总产量的81%左右，消费量25.44亿吨，进口量3,803.2万吨，出口量1,847.7万吨。
从2005年到2009年五年中，我国动力煤产量复合年均增长率为8%，2009年我国动力煤产量为24.3亿吨。自2001年开始，我国煤炭进口量呈逐年上升态势，出口量逐年下降，煤炭对外贸易依存度不断上升。特别是2009年以来，受国家4万亿投资基础设施建设和十大行业振兴计划的影响，煤炭进口量出现大增。2009年开始，我们成为煤炭净进口国，全年净进口煤炭高达1.03亿吨。
随着经济的高速发展，动力煤需求越来越旺盛。我国动力煤的消费领域主要有电力、建材、冶金、化工、出口以及其它行业。电力行业是动力煤消费的主力，且所占比重一直在提高，因此，用电量的需求决定了动力煤的需求，下游行业的增长拉动动力煤需求不断攀升。2010年度，我国火力发电量已达到32,958 亿千瓦时，是2001年全国火力发电量的近3倍。
2、本次非公开发行的目的
根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时，山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）将“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”作为山西省煤炭企业发展的思路目标。
虽然通过公司2010年度非公开发行后，现有总产能增至375万吨/年，已经达到山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》要求的300万吨/年，基本满足了山西省煤矿企业兼并重组的产能门槛条件。但是，现有的产能仍距公司的“2～3年内实现公司焦煤采选年产能达到500万吨规模，未来3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”的远期目标有很大的差距，也与国家鼓励、推动煤炭行业通过进一步整合提高行业集中度的政策导向存在一定差距。为进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的战略目标，公司迫切需要继续采取收购、控股等方式兼并其他重组整合主体，整合山西省其他地方焦煤煤矿；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。
本次非公开发行拟收购的银源安苑、银源新生和亿华矿业拥有丰富的煤炭储量和资源量，整体开采条件良好。公司对上述标的公司股权的收购，将进一步拓展煤炭生产能力：银源安苑设计产能60万吨/年，煤种为焦煤、瘦煤；银源新生设计产能60万吨/年，煤种为焦煤；亿华矿业计划设计产能600万吨/年，煤种为优质动力用煤和气化用煤。同时，公司还利用自有资金在新疆收购设计产能120万吨/年、煤种为气煤的双安矿业。上述收购完成后，公司将拥有山西、陕西和新疆三个煤炭生产基地，控股10家煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量增加至28,303.70万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为615万吨/年，优质动力煤保有储量114,368万吨，生产规模为600万吨/年；参股1家生产规模为45万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量3,481万吨，按49%权益折算为保有储量1,705.69万吨。
总之，通过本次非公开发行，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
(下转30版)