2011年第十次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-026
中海发展股份有限公司
2011年第十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一一年第十次董事会会议于2011年7月15日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事10名，副董事长马泽华先生因出差未能参加此次董事会会议；公司四位独立董事朱永光先生、顾功耘先生、张军先生和卢文彬先生通过电话接入的方式参加会议，公司高级管理人员以及中海集团液化天然气投资有限公司（以下简称“中海LNG”）总经理庄德平先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》
本公司董事会听取了中海LNG总经理庄德平先生关于东方LNG、北方LNG分别与MOL合资成立两家单船公司（共四家）及其后有关LNG船舶建造与融资、船舶租赁、有关授权等一揽子汇报，并做出相关决议。
1、背景介绍及合资协议
敬请投资者参考本公司于2011年4月26日发布的临2011-019《中海发展股份有限公司2011年第八次董事会会议决议公告》中《关于东方LNG、北方LNG与MOL组建合资公司的议案》的有关内容。
中国东方液化天然气运输投资有限公司（简称“东方LNG”），为本公司在香港成立的非全资子公司，本公司持有其70%股权。中国北方液化天然气运输投资有限公司（简称“北方LNG”），为本公司在香港成立的非全资子公司，本公司持有其90%股权。
本公司董事会于2011年4月26日批准东方LNG、北方LNG分别与日本商船三井株式会社（Mitsui O.S.K. Lines, Ltd，简称“商船三井”或“MOL”）合资成立两家单船公司（共四家），四家单船公司注册资金各自为1,000美元，东方LNG、北方LNG分别占股比30%。其中东方LNG参与投资的为Aquarius LNG Shipping Limited (“宝瓶座LNG”) 和Gemini LNG Shipping Limited ("双子座 LNG") ；北方LNG参与投资的为Aries LNG Shipping Limited（“白羊座 LNG”）和Capricorn LNG Shipping Limited（“摩羯座 LNG”）。
合资协议及以下船舶发起人承诺书和租约保证于今日（2011年7月15日）签署。
2、船舶建造、船舶融资及船舶发起人承诺书有关事宜
董事会同意四家单船公司分别与沪东中华造船集团有限公司（“沪东中华”）和中国船舶工业贸易公司签订造船合同，由沪东中华为各单船公司建造一艘172,000m3的LNG船，建造四艘LNG船舶目前的总代价约为10.86亿美元。
董事会同意四家单船公司与融资银行签订一系列融资协议，融资比例为各船舶代价的80%。
根据目前的船舶造价、出资/融资比例及本公司于各单船公司中拥有的权益比例，本公司需承担股东资本金投入及提供股东借款总额不超过6,600万美元。
由于船舶建造周期较长，在船舶建造期间或会因船舶建造规范提高而导致造船成本提升，同时鉴于东方LNG和北方LNG两家公司注册资金较少，董事会批准本公司就每艘船舶出具发起人承诺书（ “船舶发起人承诺书”），根据船舶发起人承诺书，船舶发起人（即本公司与MOL）分别地、不可撤销地及无条件地向融资银行承诺 (1)单船公司股东的资本金投入及股东借款应达船舶代价的20%，及 (2) 承担贷款期间内超出预期总项目成本的任何成本超支（本公司承担其中的30%）。
如发生成本超支，根据目前的预计，该超支将不超过总船价，按比例计算本公司于四艘LNG船舶项目中的总资本承担不超过3.91亿美元（约合人民币25.3亿元）。
船舶发起人承诺书将于造船合约完成后终止。
3、船舶租赁
在各LNG船舶交付并验收后，单船公司将按照签署的定期租船合同将船舶期租给承租人。为保证船舶期租合同的履行，董事会批准本公司出具租约保证（“租约保证”）。根据租约保证，本公司不可撤销地、无条件地向承租人和其各自的继承人和受让人保证 (1)单船公司将履行并遵守其在租约项下的义务， (2) 本公司将保证支付单船公司在该租约项下应付承租人款项的百分之三十（30％）。
根据本公司测算，本公司承担的租约担保将不超过820万美元（约合人民币5,300万元）。有关租约保证之详情，请参考本公司同日发布的临2011-027《中海发展股份有限公司对外担保公告》。
4、有关授权事宜
董事会授权本公司执行董事张国发先生、中海LNG董事长茅士家先生及中海LNG总经理庄德平先生可代表本公司签署关于LNG项目进展过程中的相关协议。
MOL是日本的大型海运公司，拥有世界最大的船队（按载重吨计），同时拥有及经营业界第一位的LNG船队，在LNG运输领域具有广泛的经验。董事会认为，成立合资公司及与MOL合作船舶建造及租赁将有助于本集团将业务拓展至液化天然气运输市场，并可强化与MOL这一液化天然气运输业务策略合作伙伴的合作关系。
据董事做出一切合理查询后所知、所悉及所信，MOL及其主要股东、各融资银行及承租人均为本公司独立第三方人士。
董事会认为上述合资协议、船舶发起人承诺书及租约保证乃按公平协商基准厘定，属公平合理且符合本公司股东之整体利益。
中海发展股份有限公司
二〇一一年七月十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-027
中海发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、被担保人名称：Aquarius LNG Shipping Limited (“宝瓶座LNG”) 、Gemini LNG Shipping Limited ("双子座 LNG") 、Aries LNG Shipping Limited（“白羊座 LNG”）和Capricorn LNG Shipping Limited（“摩羯座 LNG”，与宝瓶座LNG、双子座 LNG和白羊座 LNG统称为“四家单船公司”）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本公司将为四家单船公司向各船舶承租人提供不超过205万美元担保，共820万美元（约合人民币5,300万元）；截止本公告日，本公司为四家单船公司担保余额合计为零(不含本次)。
3、本次是否有反担保：无。
4、对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保余额为2.5亿元人民币(不含本次的820万美元)。
5、对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经本公司董事会2011年第十次会议审议通过，为保证船舶期租合同的履行，本公司于2011年7月15日出具租约保证（“租约保证”）。根据租约保证，本公司不可撤销地、无条件地向四家单船公司的承租人和其各自的继承人和受让人保证 (1)单船公司将履行并遵守其在租约项下的义务， (2) 本公司将保证支付单船公司在该租约项下应付承租人款项的百分之三十（30％）。
二、被担保方情况介绍
宝瓶座LNG：为本公司的非全资子公司中国东方液化天然气运输投资有限公司（ “东方LNG”）的联营公司，东方LNG持有宝瓶座LNG30%股权；
双子座 LNG：为本公司的非全资子公司东方LNG的联营公司，东方LNG持有双子座LNG30%股权；
白羊座 LNG：为本公司的非全资子公司中国北方液化天然气运输投资有限公司（ “北方LNG”）的联营公司，北方LNG持有白羊座LNG30%股权；
摩羯座 LNG：为本公司的非全资子公司北方LNG的联营公司，北方LNG持有摩羯座LNG30%股权。
以上四家单船公司为新设立的注册于香港的单船公司，注册资本金各自为1,000美元，无任何负债。
三、担保主要内容
四家单船公司将各自建造一艘LNG船舶，在各LNG船舶交付并验收后，单船公司将按照签署的定期租船合同将船舶期租给承租人，如下：
公司名称 承租人
宝瓶座 LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
双子座 LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
白羊座 LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
摩羯座 LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
为保证船舶期租合同的履行，本公司于2011年7月15日出具租约保证。根据租约保证，本公司不可撤销地、无条件地向四家单船公司的承租人和其各自的继承人和受让人保证 (1)单船公司将履行并遵守其在租约项下的义务， (2) 本公司将保证支付单船公司在该租约项下应付承租人款项的百分之三十（30％）。根据约定的租约水平并已考虑到或会引发的租金上调，按比例测算，本公司承担的租约担保将不超过820万美元（约合人民币5,300万元）。
担保期限为船舶租赁期，即20年。
四、董事会意见
批准由本公司为四家单船公司各提供不超过205万美元担保，共820万美元。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，本公司累计对外担保余额为2.5亿元人民币(不含本次的820万美元)，逾期担保数量为零。
六、备查文件
本公司董事会2011年第十次会议决议。
特此公告
中海发展股份有限公司
二〇一一年七月十五日