证券代码:600435 证券简称:中兵光电 公告编号:临2011-010

中兵光电科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议

决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年7月8日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2011年7月15日上午9:30在公司商务会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表8人。独立董事周涛先生因个人原因无法出席会议，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的88.9%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由才长伟先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

一、审议通过了《关于董事长辞职的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意才长伟先生由于工作变动原因辞去董事长、董事职务。但辞职申请自新任董事、董事长选举产生之日起生效，在此期间暂由才长伟先生继续履行董事、董事长职责。

二、审议通过了《关于董事、总经理辞职的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意李全文先生由于工作变动原因辞去董事、总经理职务。但辞职申请在新任董事、总经理选聘之日起生效，在此期间暂由李全文先生继续履行董事、总经理职责。

三、审议通过了《关于提名董事会非独立董事候选人的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意提名苏立航、浮德海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与公司第四届董事会相同。

本事项需提交股东大会审议，并采用累积投票制。

四、审议通过了《关于提议召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。

1、会议时间：2011年7月31日（周日）上午9：30

2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）

3、股权登记日：2011年7月26日

4、召集人：公司董事会

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式，其中《关于提名董事会非独立董事候选人的议案》的审议采用累计投票制。

6、出席会议对象：

（1）本公司董、监事及高级管理人员；

（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议审议事项：

（1）《关于选举董事会非独立董事的议案》；

① 关于选举苏立航先生为非独立董事的议案

② 关于选举浮德海先生为非独立董事的议案

（2）《关于选举监事会监事的议案》。

8、累计投票制有关特别提示：

（1）累积投票制的票数计算法

① 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

② 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

③公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（2）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

① 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

② 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

本次选举的非独立董事候选人2名，应当选非独立董事人数2名。

（3）投票方式

① 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

② 每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

③ 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

④ 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

⑤ 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

⑥ 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

（4）董事或监事的当选原则

① 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

② 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

③ 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

9、会议登记办法：

（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

（2）登记时间：2011年7月26日——2011年7月29日。

（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街2号）。

联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803

联 系 人：赵晗 刘志赟 邮 编：100176

注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董事会

2011年7月15日

附件：1、授权委托书

2、董事候选人简历

附件1

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

委托期限： 年 月 日当日。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人股东账户： 委托人持有股份数：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

年 月 日

（本授权委托书打印及复印有效）

附件2

董事候选人简历

苏立航，男，1960年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰机电有限公司董事，哈尔滨建成集团有限公司董事长。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事长兼中国兵器工业导航与控制技术研究所所长。

浮德海，男，1963年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席、北方光电股份有限公司监事会主席，现任中兵导航控制科技集团有限公司董事。

证券代码:600435 证券简称:中兵光电 公告编号:临2011-011

中兵光电科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兵光电科技股份有限公司于2011年7月15日在公司商务会议厅召开了第四届监事会第五次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由李晓兰女士主持，以记名方式表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于监事会主席辞职的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意李晓兰女士由于工作变动原因辞去监事会主席、监事职务，但在新任监事会主席、监事选举产生之日前，暂由李晓兰女士继续履行监事会主席、监事职责。

2、审议通过《关于提名监事候选人的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意提名郭小汀女士为公司第四届监事会监事候选人，任期与公司第四届监事会相同。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

监事会

2011年7月15日

附件：1、监事候选人简历

郭小汀，女，1958年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司计划部副主任，中国兵器工业集团公司战略发展部副主任。现任中兵导航控制科技集团有限公司监事会主席。