证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2011-19

  上海实业发展股份有限公司

  收购资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司上海上实南开房地产营销有限公司收购上海实业半岛发展有限公司所有的华申大厦601室以及上海上实投资发展有限公司所有的永隆商厦5楼两项资产。

  ●本次收购将使公司增加经营性物业，从而进一步理顺并优化公司的资产构成，收购后该资产以出租的方式经营的预期收益良好，且未来有一定的升值预期。

  一、关联交易概述

  公司于2011年7月14日召开总裁办公会议，审议并通过了公司全资子公司上海上实南开房地产营销有限公司收购上海实业半岛发展有限公司所有的华申大厦601室以及上海上实投资发展有限公司所有的永隆商厦5楼两项资产的相关事宜。

  1、会议同意上海上实南开房地产营销有限公司对上海实业半岛发展有限公司所有的华申大厦601室资产进行收购，收购价格为566万元。

  2、会议同意上海上实南开房地产营销有限公司对上海上实投资发展有限公司所有的永隆商厦5楼资产进行收购，收购价格为1600万元。

  上海实业半岛发展有限公司以及上海上实投资发展有限公司与本公司全资子公司上海上实南开房地产营销有限公司均为同一实际控制人上海实业(集团)有限公司控制下的关联公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、上海实业半岛发展有限公司为华申大厦601室资产现有权利人，公司注册地址为浦东新区康桥工业园区康士路17号-7，注册号310225000093796，法定代表人为吕清远，公司注册资本人民币壹亿伍仟零柒拾壹万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

  上海实业半岛发展有限公司股权结构为：上实置业（集团）上海有限公司占51%；上海上实投资发展有限公司占49%。

  2、上海上实投资发展有限公司为永隆商厦5楼资产现有权利人，公司注册地址为上海青浦莲盛镇太浦河经济城，注册号310229000223077，法定代表人为陆申，公司注册资本人民币壹亿元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

  上海上实投资发展有限公司股权结构为：上海上实（集团）有限公司占84.55%股权、上实置业（集团）上海有限公司占15.45%股权。

  三、关联交易标的的基本情况

  华申大厦坐落于浦东新区浦东南路1085号，东至南泉北路，南至张杨路，西至浦东南路，北至商城路。该物业位于浦东新上海商业城内，属八佰伴商圈。华申大厦601室资产建筑面积343.88平方米，土地使用期限为1999年7月8日至2042年7月31日止。

  根据上海东洲房地产评估有限公司估价时点为2011年4月29日的《沪东洲房估报字（2011）第G030424号》评估报告，采用了市场比较法和收益法后，华申大厦601室资产假设未设立法定优先受偿权利下的的公开市场总价为人民币566万元，折合单价为人民币16459元/平方米。

  永隆商厦坐落于徐汇区淮海中路1298号，总6层，竣工日期为1995年,房屋类型为商场。永隆商厦5楼资产建筑面积797.52平方米，土地使用期限为2003年9月22日至2043年9月22日止，土地用地性质为商业。

  根据上海东洲房地产评估有限公司估价时点为2011年5月25日的《沪东洲房估报字（2011）第G030538号》评估报告，采用了市场比较法和收益法后，永隆商厦5楼资产假设未设立法定优先受偿权利下的的公开市场总价为人民币1600万元，折合单价为人民币20062元/平方米。

  四、本次交易的目的和对本公司的影响

  上述两项资产收购将使公司增加经营性物业，从而进一步理顺并优化公司的资产构成；参照目前周边办公租赁市场，收购后该资产以出租的方式经营的预期收益良好，且未来有一定的升值预期。

  六、独立董事意见

  公司本次关联交易事前书面征求了独立董事的意见,全体独立董事对此次交易发表了独立意见：本次关联交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二○一一年七月十六日