证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2011-009

柳州两面针股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议

暨召开公司2011年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2011年7月14—15日以通讯方式召开，会议通知于2011年7月11日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、王双飞、覃解生、何小平。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于对柳州两面针纸业有限公司1#纸机进行升级改造的议案》；

针对文化纸市场现有情况及行业发展方向分析，结合1#纸机现有状况，公司将对1#纸机进行必要的技改，使1#纸机能生产出符合市场要求的附加值更高的高档文化用纸，使公司的产品结构更加合理，扩大市场占有率，提高企业效益。1#纸机改造所需的主要费用在新增表面施胶设备、涂料制备系统、纸病监测系统、配套的干燥设备和两组软压光设备，本项目总投资为5，316万元人民币，其中：建设投资4，760万元，铺底流动资金556万元。本次纸机改造项目所需资金的30%为纸业公司自有资金，70%由纸业公司通过银行贷款筹措。

项目投产后财务现金流量内部收益率（税后）为28.56%，投资回收期 4.81 年，高于行业标准，具有很好的盈利能力。

同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议；

柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）为公司控股孙公司（两面针通过控股子公司持股84%）。为调整产品结构，提升企业效益，纸业公司将对1#纸机进行必要的技改，使1#纸机能生产出符合市场要求的附加值更高的文化纸和办公用纸，扩大市场占有率。由于启动该项目，尚存在一定的资金缺口，为此，公司拟为纸业公司向国家开发银行广西分行申请期限为十二年，执行国家贷款基准利率，金额为2,300万元的贷款提供信用担保。

具体内容详见公司同时披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的公告》（编号：临2011-010）。

同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，并提交公司股东大会审议；

深圳鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2010年度财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为55万元。

同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

柳州两面针股份有限公司2011年第一次临时股东大会由董事会召集，审议公司第五届董事会第十六次会议已审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：

（一）、会议时间：2011年8月2日（星期二）上午9:00

（二）、股权登记日：2011年7月26日（星期二）

（三）、会议地点：广西柳州市东环路282号两面针总部五楼会议室

（四）、会议出席对象：

1、截止2011年7月26日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（四）、会议议题：

1、审议《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》；

2、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

（五）、会议登记办法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间

2011年7月29日（星期五），上午9:00—11:30，下午3:00—5:30。

（六）、其他事项：

1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

2、联系人：胡小姐、董小姐

3、电话：0772—2506159

传真：0772—2506158

4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2011年7月15日

附件

柳州两面针股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2011年第一次临时股东大会。投票指示如下：

提案序号	会议审议事项		赞成	反对	弃权
1	《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》
2	《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2011-010

柳州两面针股份有限公司

关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司

银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：柳州两面针纸业有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为2，300万元，为其担保累计金额为2，300万元

● 本次是否有反担保：本次担保无反担保

● 对外担保累计金额：公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币5,300万元，其中：公司对控股孙公司担保2,300万元，公司控股子公司对外担保3,000万元。

● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

一、担保情况概述

鉴于业务发展需要，公司控股孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）向国家开发银行广西分行申请期限为十二年，执行国家贷款基准利率，金额为2,300万元的贷款。为支持纸业公司的发展，公司拟为该笔贷款提供担保。

本次担保事项经2011年7月15日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。

鉴于纸业公司资产负债率超过70%，根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需经上市公司股东大会审议批准。因此，公司为其担保需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：柳州两面针纸业有限公司

2、与公司的关系：为公司控股孙公司，公司通过控股子公司持股84%

3、注册资金：19,731万元人民币

4、法人代表: 马朝梅

5、 营业执照注册号: 450200000028516

6、 注册地址:柳州市洛埠镇

7、经营范围：纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。

8、 经审计，纸业公司截止2010年12月31日总资产60,404.13万元，负债为44,294.87万元，净资产16,109.27万元，资产负债率为73%，2010年度营业收入21,521.15万元，净利润 -2,845.70万元。

三、担保协议的主要内容

本公司同意为柳州两面针纸业有限公司向国家开发银行广西分行申请贷款人民币2,300万元提供信用担保，担保期限为十二年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕。

四、董事会意见

董事会认为，上述担保系正常的经营安排，纸业公司为公司控股孙公司，虽然目前资产负债率超过70%，但业务发展前景良好，上述担保事宜风险可控。

上述担保事项尚需股东大会审议批准。

独立董事意见：

本次担保有利于解决纸业公司的资金问题，有利于纸业公司的项目开展和公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该担保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次为纸业公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币5,300万元，其中：公司对控股孙公司担保2,300万元，公司控股子公司对外担保3,000万元。

截止2010年12月31日，公司经审计的总资产330,759.82万元，净资产238,074.42万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报表中公司总资产的1.6%，净资产的2.23%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

1、柳州两面针股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

2、含独立董事签字的独立董事意见。

柳州两面针股份有限公司

2011年7月15日