A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-033

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司提供5亿元

  中期票据暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司募集并提供5亿元的中期票据用于补充流动资金，使用期限为5年，公司将每年承担利率 5.81 %，承销费率3％。。

  2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持公司的发展需要，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

  3、关联人回避事宜：关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。

  一、关联交易概述

  云天化集团为公司募集并提供5亿元中期票据用于补充流动资金，使用期限为5年，公司将每年承担利率 5.81 %，承销费率3％。。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司第五届董事会第九次临时会议7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币268,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：董华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的47.5% 。云天化集团是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  云天化集团根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会相关自律规则，云天化集团2011年度第一期中期票据注册（以下简称云天化集团2011年中票）经中国银行间市场交易商协会（中市协注[2011]MTN107号）批准文件同意注册。

  为缓解公司资金紧张的压力，公司控股股东云天化集团为公司募集并提供5亿元中期票据并签署了《云天化集团有限责任公司中期票据募集资金使用协议》。本中期票据期限五年，即2011年7月15日至2016年7月14日，公司将每年承担利率 5.81 %，承销费率3％。。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易能够缓解公司的资金压力，降低资金成本，优化负债融资结构；有利于公司持续稳定的经营发展；对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

  五、独立董事的意见

  符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的紧张问题；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化第五届董事会第九次临时会议决议

  云天化集团有限责任公司中期票据募集资金使用协议

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年七月十六日

  A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-034

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第九次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第九次临时会议通知于2011年7月8日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2011年7月15日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

  一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供5亿元中期票据资金暨关联交易的议案》〔详见上海证券交易所网站（www.sse.com）公司临2011-033号公告〕

  此议案须提交股东大会审议通过。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立重庆研发中心的议案》

  公司拟在中西部地区发展循环经济示范区，国家高技术产业基地重庆设立非法人分支机构重庆研发中心，该研发中心重点在新材料、新能源等领域进行研究与开发。重庆研发中心的设立可以充分发挥公司在聚甲醛工程塑料和玻璃纤维产业上的优势，实现聚甲醛工程塑料和玻璃纤维产业的有机结合，形成聚甲醛与玻璃纤维复合材料系列产品的生产，促进公司聚甲醛和玻璃纤维的产业升级。

  三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

  因公司经营发展需要，公司经营范围将发生变化，具体变更内容如下：

  原公司经营范围是：“化肥、化工原料及产品的生产、销售”。

  现变更为：“化肥、化工原料、新材料、新能源及产品的研发、生产、销售”。

  对原《公司章程》第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。

  本次经营范围的调整需经政府有关部门核准后有效,董事会将授权公司向政府有关部门提交相关变更申请材料,最终以政府有关部门核准的经营范围为准。

  此议案须提交股东大会审议通过。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年七月十六日