证券代码：601518 股票简称：吉林高速 编号：临2011—014

  吉林高速公路股份有限公司第一届董事会2011年第五次临时会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月15日9：30时在吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室召开了第一届董事会2011年第五次临时会议，应到董事7人，实到6人，独立董事陈守东先生因公务未参加本次会议，委托独立董事刘庆久先生代为出席并行使表决权。公司3名监事及其他高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

会议由张跃董事长主持，经与会董事审议、投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

二、关于发行公司债券方案的议案（逐项表决）

(一)发行规模

本次发行的规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(二)向公司股东配售的安排

本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(三)债券品种及期限

本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于 5 年（含 5 年），不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(四)债券利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(五)募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充营运资金，以满足内涵改造的需要，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(六)发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(七)上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(八)决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(九)本次发行对董事会的授权

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

8、办理与本次发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

(十)偿债保障措施

根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

以上两项议案需提交公司股东大会审议。

三、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

四、关于制定《总经理工作细则》的议案

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

五、关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案

同意召开公司2011年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年8月3日上午9:30

2、会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：现场投票表决

5、股权登记日：2011年7月28日

（二）会议审议事项

1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

2、关于发行公司债券方案的议案（逐项表决）；

3、关于董事长薪酬事项的议案；

4、关于监事会主席薪酬事项的议案。

（三）会议出席对象

1、截至2011年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师及其他有关人员。

（四）参会方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。信函方式登记资料须在2011年8月1日前送达公司，时间以邮戳为准。传真方式登记须通过电话与公司进行确认。

2、传真及现场登记时间：2011年8月1日

上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

3、登记地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号吉林高速董事会办公室

（五）咨询及联系方法

1、联系机构：吉林高速公路股份有限公司董事会办公室

2、联系地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号 130033

3、联系电话： 0431-84622188

4、联系传真： 0431-84622168

（六）其他事项

会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。

表决结果 7票同意、 0票反对、 0票弃权

特此公告

附件：授权委托书

吉林高速公路股份有限公司董事会

2011年7月15日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席吉林高速公路股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(或盖章)： 委托股东账号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。