股票代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2011-016

  上海百联集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司拟分租由上海世纪联华御桥购物广场有限公司整体承租的世纪联华御桥购物广场项目以商业经营使用。

  ●关联人回避事宜：关联方百联集团有限公司任职的四名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项目各项财务指标良好，盈利能力较强，且符合百联股份主力业态“深耕上海”的发展战略要求。此项目位于浦东新区，正好填补我司在浦东新区购物中心网点的不足，本项目开发对巩固加强公司上海市场的份额有积极意义。

  一、 关联交易概述

  2011年7月15日，公司第六届董事会第三十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于分租世纪联华御桥购物广场项目的议案》。由公司以购物中心形式整合并经营本项目，公司租赁范围包括地上一层至地上三层商场（包括屋面停车场及门前广场），总建筑面积约34536.91平方米，暂定2011年11月30日前交付，提供五个月装修免租期，租赁期限及租金起计日期自对外营业之日起计算，至联华股份与业主方签订的租赁合同约定的期限即2026年12月30日届满止。日租金从1.00元/平方米起，第四年起每三年递增0.50元∕平方米，第十三年至第十五年递增1.00元∕平方米，第一年年租金合计1260.5972万元。

  本项目合作方上海世纪联华御桥购物广场有限公司是联华超市股份公司的全资附属公司。联华超市股份有限公司受我公司控股股东百联集团有限公司间接控制。因此上海世纪联华御桥购物广场有限公司为我公司关联人，故此项交易为关联交易。

  关联方董事马新生董事长、贺涛副董事长、浦静波董事和徐波董事在董事会会议上回避并不参与对此议案的表决。

  公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

  二、 关联方介绍

  此次交易的出租方上海世纪联华御桥购物广场有限公司是联华超市股份公司的全资附属公司。联华超市股份有限公司是国内首家在香港主板市场上市的超商企业，受我公司控股股东百联集团有限公司间接控制，因此上海世纪联华御桥购物广场有限公司为我公司关联人。

  上海世纪联华御桥购物广场有限公司，住所：浦东新区沪南路2420号，法定代表人：房金萍，注册资本：人民币伍拾万元，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：预包装食品[含熟食卤味、冷冻冷藏]、散装食品[直接入口食品，含熟食卤味]、酒零售、百货、五金交电、汽车配件、通讯设备及相关产品、计算机及相关产品、针棉织品、服装鞋帽、建筑装潢材料、各类家具、园艺产品、一类医疗器械的销售，音像制品、图书报刊的零售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；停车场库经营。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。2010年度总资产约15146万元，2010年含税商品销售收入约16136万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  公司租赁范围包括地上一层至地上三层商场（包括屋面停车场及门前广场），总建筑面积约34536.91平方米，由公司以购物中心形式整合并经营本项目，定位为集百货商厦、大型超市、品牌专卖、专业卖场、社区服务、餐饮娱乐等综合功能于一体的社区购物中心，对外拟使用“百联御桥购物中心”店招，由本司出资设立全资子公司负责本项目的经营管理。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、合同签署方：上海百联集团股份有限公司

  上海世纪联华御桥购物广场有限公司

  2、租赁标的：上海世纪联华御桥购物广场有限公司整体承租的位于上海市浦东新区沪南路2420号世纪联华御桥购物广场项目其中的地上一层至地上三层商场（包括屋面停车场及门前广场），双方确认承租总建筑面积约为34536.91平方米；

  3、租赁期限：租赁物业的租赁期限为 15 年，租赁期限自租赁物业开业日起计算；

  4、租赁价格：日租金从1.00元/平方米起，每三年递增0.50元∕平方米，第十三年至第十五年递增1.00元∕平方米，第一年年租金合计1260.5972万元。

  5、交易结算方式：以现金方式每三个月结算一次；

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本项目各项财务指标良好，盈利能力较强，且符合百联股份主力业态“深耕上海”的发展战略要求。此项目位于浦东新区，正好填补我司在浦东新区购物中心网点的不足，本项目开发对巩固加强公司上海市场的份额有积极意义。本项目具有很好的投资价值。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并对本次关联交易发表了书面独立意见，认为公司第六届董事会第三十二次会议审议《关于分租世纪联华御桥购物广场项目的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。公司该项关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  （一） 《上海百联集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；

  （二） 经独立董事签字确认的独立董事意见《上海百联集团股份有限公司独立董事意见（2011）第4号》；

  特此公告

  上海百联集团股份有限公司董事会

  二○一一年七月十五日

  证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2011-017

  上海百联集团股份有限公司

  2011年半年度业绩预增公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2011年1月1日至6月30日。

  2、业绩预告情况：预计2011年半年度归属于上市公司股东的净利润相比去年同期增长50%以上。

  3、业绩预告未经过注册会计师审计。

  二、上年同期业绩：2010年1月1日至2010年6月30日。

  1、归属于上市公司股东的净利润：318,273,848.94元。

  2、每股收益：0.29元。

  三、业绩预增原因

  公司于2011年3月16日将持有的上海建配龙房地产有限公司51%股权通过上上海联合产权交易所采用协议转让的方式，签订产权交易合同，实施产权交易。本次股权转让价格为660,332,036.47元，并已于2011年3月31日全部到帐，本次交易公司产生收益308,929,201.55元。

  四、其他相关说明：

  具体财务数据将在公司2011年半年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》以及上交所网站（http://www.see.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  二○一一年七月十五日