第四届董事会第十六次会议决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—25
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年7月15日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长何忠华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会十六次会议决议公告之日。本次发行价格拟不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由董事会依据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过23,150万股（含23,150万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、定价基准日至发行日期间发生除权除息事项时，发行底价和发行数量上限的调整方式
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按如下方法进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：P1=P0－D
派发股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、限售期
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在上述限售期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金不超过281,601.17万元，募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 3万吨/年特种石墨制造与加工项目 | 210,191.17 | 179,621.17 |
| 2 | 10万吨/年油系针状焦工程 | 101,980.00 | 101,980.00 |
| 合计 | 312,171.17 | 281,601.17 |
若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入总额，多出部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、本次募集资金投资项目的实施方式
本次募集资金投资项目中，3万吨/年特种石墨制造与加工项目将由公司全资子公司成都炭素有限责任公司负责实施，项目实施地点位于四川省成都市；10万吨/年油系针状焦工程项目将由公司拟设立的全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（最终名称以工商登记为准）负责实施，项目实施地点位于辽宁省葫芦岛市。
上述两家全资子公司将分别开设募集资金专项账户，本次募集资金到位后公司将以增资方式将募集资金交由上述两家全资子公司使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了非公开发行股票预案，主要包括本次发行方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。（详见公司同日发布的“非公开发行A股股票预案”）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份募集资金投资项目有关的一切协议和文件。
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记。
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜。
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
7、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市安排的事宜。
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于在葫芦岛市设立全资子公司的议案》。
公司拟在辽宁省葫芦岛市设立全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（最终名称以工商登记为准）作为10万吨/年油系针状焦工程项目的实施主体，拟设立子公司的基本情况如下：
公司名称：葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（最终名称以工商登记为准）
注册资本：五千万元人民币
实收资本：五千万元人民币
法定代表人：党锡江
经营范围：石油焦、针状焦的生产、加工、销售；焦炭、炉料的生产、加工、销售；石墨及炭素制品的生产、加工、销售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次董事会审议通过的议案一至议案四将提交公司股东大会审议，会议具体召开时间等事项另行通知。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月15日