股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-025

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份的数量为3,839.94万股，占公司股份总数的12.31%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2011年7月20日。

一、 首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会【证监许可[2010]829号】文核准，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）公开发行6,000万股人民币普通股股票（A股），并于2010年7月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“松芝股份”，股票代码 “002454”。公司公开发行人民币普通股6,000万股后，公司股份总数由18,000万股增加至24,000万股。

公司2010年度权益分配方案为：以公司现有总股本24,000万股为基数向全体股东每10股派5.00元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，分红后股本增至31,200万股，除权除息日为2011年6月3日。

2011年7月20日，公司的法人股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公司、上海锦绣一方实业有限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨询有限公司持有的有限售条件的流通股申请上市流通。

二、 股东履行股份限售承诺情况

在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人对其所持有的股份进行了限制流通及自愿锁定的承诺：

1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。

2、公司控股股东陈福成的关联股东上海元开投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东上海义兴投资管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、通过上海义兴投资管理咨询有限公司间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过上海义兴投资管理咨询有限公司转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。经核查：上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，未发生转让、委托他人管理或回购公司股份的情况。

三、 股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、 本次解除限售股份的上市流通日期为2011年7月20日。

2、 本次解除限售股份的数量为3,839.94万股，占限售股份总数的16.41%、占无限售条件股份总数的49.23%和公司总股份总数的12.31%。

3、 本次申请解除股份限售的股东数为9个。

4、 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	限售股数量（万股）	本次解除限售的股份数量（万股）
1	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	702.00	702.00
2	北京巴士传媒股份有限公司	702.00	702.00
3	南京中北（集团）股份有限公司	702.00	702.00
4	上海义兴投资管理咨询有限公司	702.00	702.00
5	上海锦绣一方实业有限公司	514.80	514.80
6	深圳市佳威尔科技有限公司	259.74	259.74
7	上海聚联投资有限公司	128.70	128.70
8	上海乾瑞投资管理咨询有限公司	102.96	102.96
9	上海汇冠企业管理咨询有限公司	25.74	25.74
合计		3,839.94	3,839.94

注：根据公司章程的规定，上海义兴投资管理咨询有限公司的股东系松芝股份的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨在承诺的限售期届满后，在其任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司控股股东陈福成和关联股东上海元开投资管理有限公司所持股份本次不解除限售，继续锁定；公司限售股份持有人将严格履行在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份自愿锁定做出的承诺。

五、 保荐机构核查意见

国元证券股份有限公司就公司股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公司、上海锦绣一方实业有限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨询有限公司所持限售股份上市流通申请情况出具了《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，结论性意见为：

1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；

2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；

3、上述股东所持有的限售股份自2011 年7月20 日起已经具备了上市流通的资格；其中上海义兴投资管理咨询有限公司的股东高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨在承诺的限售期届满后，在其任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

2011年7月18日