2011年度第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-027
武汉南国置业股份有限公司
2011年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式
（三）会议时间：
现场会议时间：2011年7月15日（星期五）9:30；
网络投票时间：2011年7月14日-7月15日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年7月14日15:00至2011年7月15日15:00的任意时间。
（四）现场会议地点：武汉市建设大道707号武汉锦江国际大酒店四楼唐厅；
（五）会议出席情况
出席会议的股东及股东代理人共40人，代表股份828,955,491股，占公司股份总数的86.35%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共18名，代表股份828,708,990股，占公司股份总数的86.32%；通过网络投票的股东及股东代理人共22名，代表股份246,501股，占公司股份总数的0.03%。本次股东大会由董事长许晓明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》；
股东王昌文、高秋洪、王一禾为本次股权激励计划的受益人，均回避了对本议案的表决。
1、激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
2、激励计划的股票种类、来源、数量及分配
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
3、股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
4、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
5、股票期权的获授条件和行权条件
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
6、股权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
7、股票期权授予程序及激励对象行权的程序
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
8、公司与激励对象各自的权利和义务
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
9、股票期权计划的变更、终止及其他事项
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
10、会计处理与业绩影响
表决结果：同意816,615,930股，占出席会议股东有表决权股份的99.9849%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权20,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0025%。
（二）审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》；
股东王昌文、高秋洪、王一禾为本次股权激励计划的受益人，均回避了对本议案的表决。
表决结果：同意816,531,030股，占出席会议股东有表决权股份的99.9745%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权105,500股（其中，因未投票默认弃权84,900股），占出席会议股东有表决权股份的0.0129%。
（三）审议通过了《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
股东王昌文、高秋洪、王一禾为本次股权激励计划的受益人，均回避了对本议案的表决。
表决结果：同意816,531,030股，占出席会议股东有表决权股份的99.9745%；反对102,801股，占出席会议股东有表决权股份的0.0126%；弃权105,500股（其中，因未投票默认弃权84,900股），占出席会议股东有表决权股份的0.0129%。
三、律师出具的法律意见书
北京市万商天勤律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2011年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。本次大会的召开合法、有效。
四、备查文件：
1、本次股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-028
武汉南国置业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2011年7月11日以电子邮件及通讯方式发出，会议于2011年7月15日下午16:00在武汉锦江国际大酒店四楼唐厅以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。
董事会认为：公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件已经具备，董事会决定公司2011年股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2011年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
公司独立董事和聘请的律师分别对本次确定2011年股票期权激励计划授权日事项出具了同意的独立意见和法律意见。
董事高秋洪、王昌文、王一禾为股权激励计划的受益人，均回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一一年七月十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-029
武汉南国置业股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2011年7月11日以电子邮件及通讯方式发出，会议于2011年7月15日下午16:30在武汉锦江国际大酒店四楼唐厅以现场会议的方式召开。应到监事3名，出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席高泽雄先生主持会议。
经认真审议，会议以投票表决方式审议通过了《关于公司2011年股票期权激励计划所涉股票期权授予事项的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对拟获授股票期权的激励对象及董事会确定的公司股权激励计划股票期权的授予日等安排进行了核查，监事会认为：
本次拟获授股票期权的激励对象均为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干，相关激励对象均系部长及以上职级或项目部总经理人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。
董事会根据股东大会授权，确定2011年7月18日为公司股权激励计划股票期权的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
监 事 会
二Ο一一年七月十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-030
武汉南国置业股份有限公司
2011年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2011年2月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2011年2月23日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案；
（三）根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2011年6月27日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议；
（四）2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
（五）2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授股票期权的条件
激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任何下列情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
1、股票期权的授予日：2011年7月18日；
2、授予对象和数量：本次股票期权的授予对象经提名与薪酬考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计28人（具体内容详见2011年6月28日刊登于巨潮资讯网的《股权激励对象名单》）。股票期权数量为2208万份，占目前公司股本总额的2.30%，具体分配情形如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 期权数量 （万份） | 获授股票期权占本次计划总量的比例（ %） | 获授股票期权占公司股本总额比例（ %） |
| 1 | 高秋洪 | 董事、副总经理 | 197.06 | 8.21 | 0.2053 |
| 2 | 王昌文 | 董事、副总经理 | 197.06 | 8.21 | 0.2053 |
| 3 | 王一禾 | 董事、董事会秘书 | 89.28 | 3.72 | 0.0930 |
| 4 | 袁 林 | 财务总监 | 89.28 | 3.72 | 0.0930 |
| 5 | 核心人员共24人 | 1635.32 | 68.14 | 1.7034 | |
| 合计 | 2208 | 92 | 2.30 | ||
3、行权价格：6.12元。
四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激励对象均为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干，相关激励对象均系部长及以上职级或项目部总经理人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
（一）公司《股票期权激励计划》规定的授予条件已经具备。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年7月18日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，有利于公司的持续稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同意公司股票期权激励计划的授权日为 2011年7月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
六、北京市万商天勤律师事务所法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，南国置业董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、草案修订稿及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
七、股票期权成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：
单位：万元
| 行权期 | 行权股数（万股） | 2011年摊销 | 2012年摊销 | 2013年摊销 | 2014年摊销 | 2015年摊销 |
| 第一 | 441.6 | 575.03 | 575.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 第二 | 441.6 | 287.52 | 575.03 | 287.52 | 0.00 | 0.00 |
| 第三 | 662.4 | 287.52 | 575.03 | 575.03 | 287.52 | 0.00 |
| 第四 | 662.4 | 215.64 | 431.27 | 431.27 | 431.27 | 215.64 |
| 合计期权费用 | 1365.70 | 2156.37 | 1293.83 | 718.79 | 215.64 |
鉴于股权激励施行后，预计公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权由公司注销。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司股权激励计划授予等相关事项的意见；
3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一一年七月十八日