股票简称：正泰电器 股票代码：601877

  （浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AA+，发行人主体信用等级为AA。本期债券上市前，发行人截至2011 年3 月31 日合并净资产为445,035.04万元，资产负债率为26.94%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为51,665.26 万元（2008 年、2009 年及2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、正泰集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2011年3月31日，正泰集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币146,971.40万元（未经审计），占担保人合并报表所有者权益的比重为22.99%；正泰集团（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币181,285.36万元（未经审计），均为对关联方的担保，占担保人母公司所有者权益的比重为88.49%。若考虑公司本次发行15亿元的公司债券，正泰集团合并和母公司口径对外担保占其2011年3月31日合并和母公司所有者权益的比重分别为46.45%和161.70%。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于不可控的市场环境变化，使担保人的盈利能力发生不利变化。这可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。

四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将依据其信用状况的变化，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

五、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、正泰电器、公司、本公司	指	浙江正泰电器股份有限公司
正泰集团、担保人或保证人	指	正泰集团股份有限公司
股东大会	指	浙江正泰电器股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江正泰电器股份有限公司董事会
监事会	指	浙江正泰电器股份有限公司监事会
本期债券	指	发行人本次公开发行的总额不超过15亿元的浙江正泰电器股份有限公司2011年公司债券
本次发行、本期发行	指	本次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《浙江正泰电器股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《浙江正泰电器股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要》
上证所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、簿记管理人、债券受托管理人、财通证券	指	财通证券有限责任公司
联席主承销商	指	财通证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
债券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
担保函	指	担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函
审计机构	指	天健会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
债券持有人会议规则	指	《浙江正泰电器股份有限公司2011年公司债券持有人会议规则》
债券受托管理协议	指	《浙江正泰电器股份有限公司与财通证券有限责任公司关于浙江正泰电器股份有限公司公开发行2011年公司债券的债券受托管理协议》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2 月6 日颁布，2008年9 月26 日修订）》，上证所于2006年5 月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	指上海证券交易所的正常营业日
元	指	如无特别说明，指人民币元

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2011年4月19日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2010年度股东大会审议。

2011年5月23日，发行人2010年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，批准公司发行不超过15亿元的公司债券。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月20日和和2011年5月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上证所网站。

2011年7月5日，本期债券经中国证监会“证监许可[2011] 1054号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币15亿元。

（二）本次债券的主要条款

1、发行主体：浙江正泰电器股份有限公司。

2、债券的名称：浙江正泰电器股份有限公司2011年公司债券。

3、发行规模：不超过人民币15亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券期限为5 年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

7、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、发行方式：发行方式参见发行公告。

9、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

11、还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

12、起息日：本期债券的起息日为2011年7月20日。

13、付息日：2012年至2016年间每年的7月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、担保人及担保方式：正泰集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

20、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。

21、承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1%。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

26、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011年7月18日

发行首日：2011年7月20日

预计发行期限：2011年7月20日至2011年7月22日

网上申购日期：2011年7月20日

网下发行期限：2011年7月20日至2011年7月22日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：浙江正泰电器股份有限公司

法定代表人：南存辉

住所：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号

联系人：王国荣、潘浩

电话：0577-62877777

传真：0577-62763701

（二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商

名称：财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201， 501，502， 1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

项目主办人：瞿伟、张士利

项目经办人：秦迅阳、姜集闯、黄著文、徐光兵

电话：0571-87925018、0571-87130321

传真：0571-87828004

（三）联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

项目主办人：叶可、张建华

项目经办人：蒋薇、王睿智

电话：021-38676666

传真：021-38670428

（四）担保人

名称:正泰集团股份有限公司

住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

法定代表人：南存辉

联系人：陈景城

电话：0577-62777777

传真：0577-62777777-8788

（五）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座写字楼40层

负责人：王玲

经办律师：宋彦妍、张永良

电话：010-58785588

传真：010-58785566

（六）会计师事务所

名称：天健会计师事务所有限公司

住所：杭州市西溪路128号9楼

负责人：葛徐

经办注册会计师：吴懿忻、陈彬

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（七）资信评级机构：

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、唐玉荣

电话：022-58356912

传真：022-58356989

（八）收款银行：

开户名：财通证券有限责任公司

开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行

账号：3800 2520 1040 0107 82

联系人：王诚

电话：0571-87071402

传真：0571-87070169

（九）本次债券申请上市的交易场所：

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021－68808888

传真：021－68802819

（十）公司债券登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：王迪彬

电话：021－38874800

传真：021－58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

1、本次发行的联席主承销商之一财通证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011年3月31日，财通证券作为管理人的“金色钱塘--核心动力集合资产管理计划”通过指数化投资方式持有正泰电器股份245股。

2、本次发行的联席主承销商之一国泰君安证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011 年3 月31 日，国泰君安通过自营证券账户持有正泰电器股份99,033股，占正泰电器股本总额的0.0099%。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的含义为发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

经联合评级评定，本期债券的信用等级为AA+，本级别的含义为本次债券的信用质量很高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。正泰集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。联合评级基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AA+。

（三）评级报告的内容摘要

1、总论

联合评级对发行人的评级反映了其作为国内知名低压电器制造企业，在低压电器制造领域的龙头地位，以及其在技术研发、营销网络、品牌方面的优势；同时，联合评级关注到国内低压电器行业竞争激烈，公司拓展业务领域所带来的不确定性。

目前，中国低压电器市场容量大，发展前景良好。未来随着投资项目的建成投产，公司整体竞争实力将进一步增强，并有望继续保持在行业内的领先地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由正泰集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。正泰集团经营规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司是中国最大的低压电器生产企业，市场地位高、品牌知名度高。

（2）公司建立了完善的购销网络体系，与供应商、销售商建立了长期合作关系。

（3）公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。

（4）公司债务负担轻，财务弹性好。

3、关注

（1）低压电器行业市场化程度高，公司面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。

（2）公司经销商在人、财、物方面皆独立于公司，存在经销商模式带来的风险。

（3）铜、银、塑料等大宗商品价格波动，加大了公司控制成本的难度。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

(下转18版)

  （杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

  （上海市浦东新区商城路618号）

  保荐人（联席主承销商）

  联席主承销商