证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2011－024号

  福建实达集团股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会会

  议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 重要提示

  在本次会议召开期间未有增加或变更提案，本次会议否决了一项议案。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2011年7月18日

  2、召开地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座六楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：副董事长邹金仁先生

  6、会议出席情况：出席会议股东（或委托代理人）2人，代表股份：83,720,071股，占总股本351,558,394股的23.81%。

  7、本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、提案审议和表决情况

  1、会议否决了《关于增补钟卫先生为公司董事的议案》。

  表决情况：0票同意，反对83,720,071票，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%，弃权0票。

  鉴于公司日前收到董事候选人钟卫先生的来函，钟卫先生提出因其工作繁忙，不能确保今后及时参加公司董事会会议，为避免影响公司董事会日常工作，请辞公司董事提名。为尊重董事候选人个人意见，与会股东否决了该项议案。公司将尽快推荐新的董事候选人。

  2、会议审议通过了《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

  表决情况：11,789,787票同意，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%， 反对0票，弃权0票，71,930,284票因关联关系回避表决（北京昂展置业有限公司所持有的71,930,284股，因属关联交易方，回避该议案表决）。

  四、律师出具的意见

  1、律师事务所名称：北京大成(福州)律师事务所

  2、律师姓名：吴江成、张健

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司

  2011年7月18日

  北京大成（福州）律师事务所

  关于福建实达集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  202011FS0036-1号

  致：福建实达集团股份有限公司

  北京大成（福州）律师事务所(以下简称“本所”)接受福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派吴江成律师、张健律师(以下简称“本所律师”)出席公司2011年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》，出具本法律意见书。

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2011年07月01日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《公司第七届董事会第六次会议决议公告及召开公司2011年第三次临时股东大会通知》；将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。

  本次临时股东大会于2011年07月18日上午九时三十分在福州市洪山园路68号招标大厦A座六楼会议室召开，会议由公司副董事长邹金仁先生主持。

  经审查，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

  二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性

  ㈠ 出席会议的股东及委托代理人

  出席会议的股东(或代理人)2人，所持有的股份总数为83,720,071股，占公司总股份23.81%；

  出席会议的股东(或代理人)均为2011年07月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

  出席会议人员除股东外，尚有公司在福州市的部分董事、独立董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师；列席会议的有公司在福州市的部分高级管理人员。

  ㈡ 会议召集人

  本次会议召集人为公司董事会。

  经审查，本所律师认为本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

  三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果 

  1、《关于增补钟卫先生为公司董事的议案》，其中同意票0股，占出席会议股东所持有的有效表决股份总数的-%，反对票83,720,071股，占出席会议股东所持有的有效表决股份总数的100%,弃权票0股。

  2、《关于为长春融创置地有限公司提供投保暨关联交易的议案》，出席会议的北京昂展置业有限公司所持有的7,193.0284万股，因属关联交易方，应回避该议案表决；关联交易方股东回避表决后，本议案的有效表决股份总数11,789,787股，其中同意票 11,789,787股，占出席会议股东所持有的有效表决股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  经审查，本所律师认为上述议案以记名投票方式进行了表决，唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，议案1被否决未通过，议案2已获得通过。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决程序合法有效。

  北京大成（福州）律师事务所 经办律师： 吴江成

  张 健

  2011年07月18日