证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2011-017

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  二零一一年度第一次临时股东大会决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示：

  本次会议有新增普通提案，没有否决或修改提案的情况。

  二、会议召开

  1、召开时间和地点：

  本次2011年度第一次临时股东大会于2011年7月18日上午9：30时在中国云南省昆明市茨坝路23号本公司办公楼二楼会议室召开。

  2、召开方式：

  本次股东大会采用现场投票表决方式。

  3、召集人和主持人

  本次股东大会由董事会召集，董事长高明辉先生主持，公司的股东、股东代表、部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

  4、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定, 股东大会会议合法有效。

  三、会议出席情况：

  1、公司股本情况

  本次股东大会举行之日，本公司总股本531,081,103股，其中A股390,186,291股，占本公司总股本的73.47%，H股140,894,812股，占本公司总股本的26.53%。

  沈阳机床（集团）有限责任公司( 以后稱「关联股东」)持有本公司133,222,774股A股股份。「关联股东」必须并经已于股东大会就所提呈第1项决议案放弃投票。因此，于股东大会日期，赋予独立股东权利出席股东大会并于会上就第1项决议案投赞成票或反对票之股份总数为397,858,329股。

  于股东大会日期，无本公司股东需就第2项决议案回避表决。因此，就第2项决议案赋予股东权利出席股东大会并于会上就第2项决议案投赞成票或反对票之股份总数为531,081,103股。

  于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

  2、会议出席情况

  本次2011年第一次临时股东大会的股权登记日为2011年6月17日，截至6月27日下午17:00时公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为335,552,133 股，占本公司股份总数的63.18%，当中需就第1项决议案回避表决的「关联股东」持133,222,774股，占本公司股份总数的25.08%；实际出席本次股东大会的股东股份数为208,835,743股，占本公司股份总数的39.32%。

  3、A股股东出席情况

  A股股东（代理人）3人，代表的有表决权的股份数为200,295,687股,占本公司股份总数的37.72%，当中需就第1项决议案回避表决的「关联股东」持133,222,774股，占本公司股份总数的25.08%。

  4、H股股东出席情况

  H股股东（代理人）2人, 代表的有表决权的股份数为8,540,056股，占本公司股份总数的1.61%；

  上述出席本次股东大会的股东和股东授权代理人合计代表有表决权的股份数为：

  就普通决议案1、提请审议本公司与德国希斯公司专有技术转让关联交易。因关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司回避表决。其他独立股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为75,612,969股，占本公司股份总数的14.24%。

  就增加普通决议案2、提请审议陈富生先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为208,835,743股，占本公司股份总数的39.32%。

  四、提案审议和表决情况：

  本次股东大会共二项普通决议案，股东以书面投票方式对各项议案逐项进行表决。

  普通决议案（关联股东回避表决）

  1、提请审议本公司与德国希斯公司专有技术转让关联交易；

  同意75,612,969股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。

  其中： A股赞成67,072,913股，反对0股，弃权0股。

  H股赞成8,540,056股，反对0股，弃权0股。

  本提案获得通过。

  增加普通决议案

  2、提请审议陈富生先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。该补选的独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2011年7月18日召开的2011年度第一次临时股东大会获得批准之日起至2011年10月31日本届董事会到期。独立非执行董事津贴按现行境外独立董事 12000 元/月（税后）标准执行。

  同意208,835,743股，占本出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。

  其中： A股赞成200,295,687股，反对0股，弃权0股。

  H股赞成8,540,056股，反对0股，弃权0股。

  本提案获得通过。

  本次会议没有否决和修改提案的情况。

  五、本公司A股股东精华公司代表刘福海先生及云南勤业律师事务所王长友律师获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师林启华先生获聘为本次股东大会监票人。

  毕马威华振会计师事务所的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 -毕马威华振会计师事务所核查，毕马威华振会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

  六、律师见证情况

  云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会,并由该所刘和毕律师出具了法律意见：

  沈机集团昆明机床股份有限公司2011年度第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  七、备查文件

  1、2011年第一次临时股东大会会议记录；

  2、2011年第一次临时股东大会表决票；

  3、法律意见书。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2011年7月18日