证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-027
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于首期股权激励计划第二个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首期股票期权激励计划实施概要
1、首期股票期权激励计划简介
2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。
以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予20名激励对象共计300万份股票期权，占公司当时总股本14,100万股的2.13%；行权价格为32.53元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。
2、首期股票期权的授予
2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日，并授予20名激励对象共计300万份股票期权。
3、首期股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权 数量(份) | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 2008-9-17 | - | 75,000 | 1 | 2,925,000 | 32.53 | 19 | 因激励对象高超一先生为非中国国籍，由公司取消其未行权的股票期权。 |
| 2009-4-21 | - | - | - | 4,387,500 | 21.55 | 19 | 2008年度权益分派，每10股转增5股派现金2元（含税）。 |
| 2009-8-10 | - | 67,500 | 1 | 4,320,000 | 21.55 | 18 | 激励对象王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权67,500份，并予以注销。 |
| 2009-12-2 | 1,296,000 | - | - | 3,024,000 | 21.55 | 18 | 第一个行权期行权。 |
| 2010-4-17 | - | - | - | 4,536,000 | 14.10 | 18 | 2009年度权益分派，每10股送红股5股派现金4元（含税）。 |
| 2011-4-27 | - | - | - | 6,804,000 | 9.27 | 18 | 2010年度权益分派，每10股送红股5股派现金2元（含税）。 |
4、首期股票期权激励计划第一次行权
2009年11月，公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以2009年11月27日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划第一期可行权的129.60万份股票期权予以统一行权。该事项详情请参见2009-037号公告。
二、本次行权激励对象符合行权条件的说明
1、行权条件和满足情况
| 公司首期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足条件 |
| 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2009年度，首期股权激励计划18名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4、加权平均净资产收益率不低于12%，以2006年净利润为基数，2009年净利润增长率不低于90% | 2009年度，公司加权平均净资产收益率为23.93%，高于首期股权激励计划所设定的12%，满足条件。 以2006年净利润6,294.79万元为基数，公司2009年净利润增长率为218.697%，高于首期股权激励计划设定的90%，满足条件。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2006年净利润指按未新会计准则调整后的净利润，2009年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
2、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象与前次已公示名单一致性说明
2011年3月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象可行权的议案》并在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司2011-010号公告）。
2011年6月24日，符合本次行权条件的18名激励对象中共有15名激励对象申请行权，行权数量为2,612,250份。
三、本次行权的具体情况
1、本次行权激励对象及行权股份数量
| 分类 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（份）* | 本次行权数量（股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 董事及高管人员 | 倪 林 | 董事长 | 1,063,125 | 455,625 | 6.70% |
| 杨 震 | 董事、总经理 | 1,063,125 | 455,625 | 6.70% | |
| 严多林 | 董事、常务副总经理 | 708,750 | 303,750 | 4.46% | |
| 庄良宝 | 董事、副总经理 | 354,375 | 151,875 | 2.23% | |
| 戴轶钧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 177,188 | 75,938 | 1.12% | |
| 严永法 | 副总经理 | 354,375 | 151,875 | 2.23% | |
| 朱兴泉 | 副总经理 | 425,250 | 182,250 | 2.68% | |
| 白继忠 | 副总经理 | 354,375 | 151,875 | 2.23% | |
| 浦建明 | 副总经理 | 425,250 | 182,250 | 2.68% | |
| 罗承云 | 财务总监 | 177,188 | 75,938 | 1.12% | |
| 王 泓 | 副总经理 | 177,188 | 75,938 | 1.12% | |
| 核心（骨干）业务人员（4名） | 815,061 | 349,311 | 5.13% | ||
| 合计 | 6,095,250 | 2,612,250 | 38.40% | ||
*注：本次行权前持有的股票期权数量未包含已行权股票期权数量。已授予权益总量按所有激励对象本次行权前持有的未行权期权总数6,804,000份计算。
本次行权后，尚有3名符合本次行权条件的激励对象未申请本次行权，即公司首期股票期权激励计划第二个行权期尚有未行权股票期权303,750份。
2、本次行权股份上市流通安排
本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2011年7月20日。
根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量视同董事、高级管理人员。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为2012年1月20日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的25%。激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得的股份总数的25%。
3、本次行权款项金额和缴纳时间
本次行权的激励对象于2011年6月24日向公司行权专户缴纳了行权资金共24,215,557.50元。
4、会计师事务所对本次行权资金的验资情况
华普天健会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了会验字[2011]4391号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2011年6月24日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币2,612,250.00元（大写：人民币贰佰陆拾壹万贰仟贰佰伍拾元整）。全部以现金出资。”
5、行权股份登记托管手续办理情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2011年7月13日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划15名激励对象本期可行权的2,612,250份股票期权予以行权。截止2011年7月18日，公司已完成本次行权股份的登记手续。
6、行权专户资金使用计划
本次股权激励对象缴纳的行权资金24,215,557.50元将全部用于补充公司流动资金，除此外无其他使用计划。
四、方本律师事务所关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见
公司法律顾问江苏方本律师事务所对公司首期股票期权激励计划可行使第二期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
2011年4月27日，公司第三届董事会第五次会议决议：根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2010年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由453.60万份调整为680.40万份，期权行权价格由14.10元/股调整为9.27元/股。调整明细表刊登于巨潮资讯网供投资者查询。公司法律顾问江苏方本律师事务所对公司首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的事项发表了法律意见，认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格和行权数量符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、本次行权后，公司股本变动情况表
| 变更前 | 变更后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 39,495,379.00 | 8.25% | 42,107,629.00 | 8.75% |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | ||||
| 3、其它内资持股 | 2,430,000.00 | 0.51% | 5,042,250.00 | 1.05% |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||||
| 境内自然人持股 | 2,430,000.00 | 0.51% | 5,042,250.00 | 1.05% |
| 4、外资持股 | ||||
| 其中：境外法人持股 | ||||
| 境外自然人持股 | ||||
| 5、高管股份 | 37,065,379.00 | 7.74% | 37,065,379.00 | 7.70% |
| 二、无限售条件流通股 | 439,295,621.00 | 91.75% | 439,295,621.00 | 91.25% |
| 其中：境内上市人民币普通股 | 439,295,621.00 | 91.75% | 439,295,621.00 | 91.25% |
| 合计 | 478,791,000.00 | 100.00% | 481,403,250.00 | 100.00% |
本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件
六、备查文件
1、公司首期股票期权激励计划；
2、公司第三届董事会第四次会议决议；
3、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见；
4、江苏方本律师事务所关于公司首期股票期权激励计划可行使第二期股票期权的法律意见书；
5、华普天健会计师事务关于本次行权资金的验资报告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年七月十九日