第四届董事会第十次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-12
国电南瑞科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年7月7日以会议通知召集，公司第四届董事会第十次会议于2011年7月18日在公司会议室召开，会议应到董事12人，实到12人，6名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加公司注册资本的预案。
2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股本由52,517.9429万股增至105,035.8858万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司董事会同意公司增加注册资本52,517.9429万元人民币，增资后，公司注册资本由52,517.9429万元人民币增加至105,035.8858万元人民币。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，修订《公司章程》如下：
1、原第六条：“公司注册资本为52,517.9429万元人民币。
修订为：“公司注册资本为105,035.8858万元人民币。”
2、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。”
修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。”
3、原第十九条：“公司的股份总数为52,517.9429万股。公司的股本结构为：普通股52,517.9429万股。……2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股。”
修订为：“公司的股份总数为105,035.8858万股。公司的股本结构为：普通股105,035.8858万股。……2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股。”
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司关联交易决策管理办法》的预案。
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东利益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司修订了《关联交易决策管理办法》，具体草案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《募集资金管理办法》的预案。
为进一步加强公司募集资金的使用控制，保证募集资金的安全、有效，公司修订《募集资金管理办法》如下：
1、原第八条第（二）款：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
修订为：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金存放在财务公司；
2、第十条增加一款：（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司。
公司《募集资金管理办法》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、会议以6票同意（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华峰、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的预案。
具体内容详见上海证券交易所《中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。
六、会议以6票同意（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华峰、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的预案。
同意公司以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公司股权，并授权公司经营班子负责具体办理竞购及受让相关事宜。具体内容详见上海证券交易所《关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的关联交易公告》。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
根据公司经营管理需要，聘任王爱玲女士为公司总工程师，任期至本届董事会期满日止。王爱玲女士简历如下：
王爱玲，女，57岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师，历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长；南瑞继保电气有限公司副总经理；中共电自院直属机关委员会委员；国网电力科学研究院继电保护研究所副所长。王爱玲长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科技进步奖,是享受国务院政府特殊津贴专家。
独立董事进行了事前审核，发表独立意见如下：
1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2、王爱玲女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的总工程师职务要求。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。
定于2011年8月3日（星期三）在南京市紫金山庄召开2011年第一次临时股东大会。
上述议案一至议案六需提交股东大会审议。
附件一：《公司关联交易决策管理办法》（草案）
附件二：《募集资金管理办法》（草案）
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年七月十九日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-13
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2011年8月3日上午10：00
3、会议地点：南京市紫金山庄
4、会议方式：本次会议采用现场投票方式
二、会议审议事项
1、关于增加公司注册资本的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《关联交易决策管理办法》的议案；
4、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
5、关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案；
6、关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
四、会议登记方法
1、登记方式
1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间：2011年7月29日、8月1日
3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年七月十九日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《关联交易决策管理办法》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 5 | 关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案 | |||
| 6 | 关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
| 委托人姓名或 法人名称 | 受托人姓名 | ||
| 身份证件号或 组织机构代码 | 身份证件号 | ||
| 股东账户号 | 持股数 | ||
| 有效期（天） | 联系方式 | ||
| 委托人签名或 法定代表人签名并加盖公章 | 受托人签名 | ||
| 授权日期 |
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-14
国电南瑞科技股份有限公司
关于中国电力财务有限公司
为本公司提供金融服务
有关事项的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司拟与中国电力财务有限公司签订《金融服务协议》；
● 关联人回避事宜：公司第四届董事会第十次会议审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避了表决，独立董事对此项关联交易发表了独立意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中国电力财务有限公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）的资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及附属子公司拟分别与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签订《金融服务协议》，由中国电财为公司及附属子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、债券承销等金融服务。公司及附属子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于中国电力财务有限公司为本公司提供金融服务的预案》，出席会议的6名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜）回避了表决，参与表决的4名独立董事和2名非关联董事全部同意本预案。会前本公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发表了独立意见。
根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联关系：
1）南瑞集团持有本公司35.25%的股权，是本公司控股股东；国网电科院持有南瑞集团100%的股权，是本公司控股股东之唯一股东；国家电网公司持有国网电科院100%的股权，是本公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。
2） 国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财97.677%股权。
2、关联方概况
1）公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
2）公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：姜魁
注册地址： 北京市丰台区右安门外东滨河路6号
注册资本： 50亿元
企业类型： 有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易标的情况
中国电财将为公司及附属子公司提供金融服务。
四、《金融服务协议》主要内容
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议金额：
（1）存款：在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币7亿元。
（2）综合授信：在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于7亿元的综合授信额度。
4、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司股东大会批准后生效。
5、协议期限
协议有效期1年，自公司股东大会批准之日起至公司2011年度股东大会召开日止。
五、风险控制措施
（1）公司修订了《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急处置措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）公司制定了《国电南瑞科技股份有限公司关于中国电财公司金融服务业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相应的控制措施，保证公司资金的安全性。
（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。
（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司及附属子公司办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、债券承销等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、审批程序
1、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
（1）此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
（2）此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年七月十九日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-15
国电南瑞科技股份有限公司
关于竞购国网电力科学研究院
在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽
继远电网技术有限责任公司100%股权、
安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据上海联合产权交易所公开信息，国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）于2011年7月11日以挂牌价40,100万元人民币出售其持有的安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网公司”）100%的股权、以挂牌价7,400万元人民币出售其持有的安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“中天电子公司”）100%的股权。公司拟以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公司股权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，截至本公告日，相关协议尚未签署。
● 交易风险: 本公司拟在董事会、股东大会授权范围内在上海联合产权交易所竞购，成交价格和成交与否都具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
● 关联交易回避事项：公司第四届董事会第十次会议审议通过此关联交易议案，出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避了表决。上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东方的同业竞争将减少，盈利能力将得到进一步提升。
● 其他事项:公司拟竞购国网电科院本次在上海联合产权交易所挂牌出售两家公司股权尚需依照上海联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得上海联合产权交易所的资格确认和成交确认。
一、交易概述
根据上海联合产权交易所公开信息，国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）以2011年7月11日为挂牌起始公告日分别以挂牌价40,100万元人民币出售其持有的安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网公司”）100%的股权、以挂牌价7,400万元人民币出售其持有的安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“中天电子公司”）100%的股权，挂牌公告期为公告之日起20个工作日。为增强公司竞争实力、完善并延伸公司产业链，减少与控股股东方的同业竞争，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公司股权。
公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案》，同意公司以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公司股权，并授权公司经营班子负责具体办理竞购及受让相关事宜。出席会议的6名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜）回避了表决，参与表决的4名独立董事和2名非关联董事全部同意本议案。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发表了独立意见。
根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
二、 关联方介绍
1、关联关系
1）南瑞集团持有本公司35.25%的股权，是本公司控股股东；国网电科院持有南瑞集团100%的股权，是本公司控股股东之唯一股东；国家电网公司持有国网电科院100%的股权，是本公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。
2、关联方概述
公司名称：国网电力科学研究院
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：捌亿元人民币
企业类型：国有企业
法定代表人：肖世杰
经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电力及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
国网电科院是国家电网公司直属大型产业企业和直属综合性科研单位，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域。是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、国家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”、国家质检总局设立的“国家高电压计量站”、国家能源局设立的“国家能源太阳能发电研发（实验）中心”、和“国家能源智能电网研发（实验）中心”、国家电网公司“特高压交流试验基地”及“智能用电技术研究检测中心”的依托单位。
三、交易标的基本情况
根据上海联合产权交易所公开信息，本次公司拟竞购的国网电科院挂牌转让的两家公司基本情况如下：
（一）继远电网公司
安徽继远电网技术有限责任公司成立于1996年9月，是国网电科院全资子公司。继远电网公司的公司类型为有限责任公司，注册地址为合肥市长江西路669号科学大道，注册资本4,688.62万元，法定代表人何鸣，组织机构代码14897329-8。继远电网公司经营范围为继电保护、通信、计算机信息系统集成、自动化系统、安全技术防范系统的设备生产、软件开发、销售、租赁、运输及相关工程的设计、施工、安装、调试、维修；消防设施工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、施工、安装、调试、维修；电力技术服务；电源产品、电子产品、家电、电气设备、仪器仪表、电线电缆、黑色金属、有色金属的销售、服务；电气产品生产、组装，电力互感器、电力器材开发设计、生产、销售、维修，电力电容器、无功补偿装置制造、销售。
根据上海联合产权交易所公开信息，继远电网公司2011年1月31日资产总额61,989万元，负债为31,061万元，净资产为30,927万元；2010年度营业收入37,717 万元，净利润2,916 万元。
（二）中天电子公司
安徽南瑞中天电力电子有限公司成立于1997年3月，是国网电科院全资子公司。中天电子公司的公司类型为有限责任公司，注册地址为合肥市高新区科学大道114号，注册资本3,600万元，法定代表人曾维贵，组织机构代码14897447-7。中天电子公司经营范围为电子产品、电力设备、仪器仪表生产、销售及技术开发、服务，计算机软件开发、销售。
根据上海联合产权交易所公开信息，中天电子公司2011年1月31日资产总额21,004万元，负债为15,550万元，净资产为5,453万元；2010年度营业收入18,733万元，净利润1,212万元。
四、交易标的评估情况
根据上海联合产权交易所公开信息，本次公司拟竞购的国网电科院挂牌转让的继远电网公司、中天电子公司已经具有相关资质的北京中天和资产评估有限公司评估，相关的评估结果已经国有资产监督管理单位备案，具体情况如下：
根据上海联合产权交易所公开信息，以2011年1月31日为评估基准日,继远电网公司净资产账面值30,927万元，按收益现值法评估的净资产评估值40,097万元，增值率29.65%；中天电子公司净资产账面值5,453万元，按收益现值法评估的净资产评估值7,391万元，增值率35.53%。
五、关联交易的主要内容及定价情况
（一）关联交易的主要内容
本公司符合上海联合产权交易所G311SH1005539“安徽继远电网技术有限责任公司100%股权”、G311SH1005538“安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权”的交易条件与受让方资格条件（详见上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com/），拟以公开举牌方式竞购并受让继远电网公司100%股权和中天电子公司100%股权。
（二）关联交易定价情况
本公司拟用自筹资金以现金支付方式，以上海联合产权交易所公开挂牌的继远电网公司100%股权、中天电子公司100%股权的挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购继远电网公司100%股权和中天电子公司100%股权。
本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，成交价格和成交与否都具有不确定性，截至本公告日，相关协议尚未签署。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次竞购的继远电网公司、中天电子公司主要从事电网自动化及用电自动化业务，与本公司在部分专业领域具有互补优势，本次交易符合公司的发展战略，有利于延伸公司相关业务的产业链条，增强公司整体竞争实力，提升公司经济效益和对全体股东的回报。
本次竞购继远电网公司、中天电子公司两家公司的股权，不会导致公司主营业务方向改变，有利于减少公司与控股股东方的同业竞争，增强公司的独立性。
七、审批程序
1、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：
（1）本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且评估结果已按相关法规规定进行了备案，本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
2、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。
3、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案》，出席会议的关联董事回避了表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事的独立意见；
3、公司第四届董事会审计委员会的意见。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年七月十九日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-16
国电南瑞科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年7月7日以会议通知召集，公司第四届监事会第六次会议于2011年7月18日在公司会议室召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一一年七月十九日