第八届董事会第十七次会议决议公告
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-017
A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2011-017
招商银行股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2011年7月18日在深圳招商银行大厦五楼会议室召开。本次会议由傅育宁董事长主持，会议应到董事17名，现场到会董事10名，魏家福副董事长、孙月英董事、傅俊元董事和衣锡群独立董事通过视频参加会议，武捷思独立董事委托衣锡群独立董事、阎兰独立董事和刘红霞独立董事委托周光晖独立董事代为出席并行使表决权。会议有效表决票为17票。本公司7名监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议。
一、审议通过《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》
本公司符合境内法律、法规、规章及规范性文件中关于内资股（以下简称“A股”）配股的相关要求和条件，并且符合境内及香港关于境外上市外资股（以下简称“H股”）配股的相关要求和条件。本公司拟进行A股和H股配股，具体配股方案如下。
1、股票种类及每股面值
本次配股种类为A股和H股，每股面值人民币1.00元。
2、配股比例及数量
本次配股按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人（具体授权事宜请见本方案下文第6点内容）按照监管部门要求根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
A股和H股配股股份数量分别以本次发行时的A股股权登记日的A股总股本和H股股权登记日的H股总股本为基数确定。以本公司截至2011年7月15日总股本21,576,608,885股为基数测算，共计可配股份数量不超过4,746,853,954股，其中A股可配股份数量不超过3,886,548,794股；H股可配股份数量不超过860,305,160股。本次配股融资总额最高不超过人民币350亿元，最终融资总额按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。
3、配股价格
本次配股价格根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人（具体授权事宜请见本方案下文第6点内容）在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。
4、配售对象
本次配股A 股配售对象为A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，H股配售对象为H股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。
5、募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率，支持本公司业务的持续、健康发展。
6、本次配股授权事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权傅育宁先生、马蔚华先生、李引泉先生、孙月英女士、王大雄先生、李浩先生、洪小源先生中的任意两位董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次配股决议有效期内，全权办理本次配股的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）根据具体情况制定、修改和实施本次配股的具体方案，包括但不限于具体发行时间、配股比例、发行数量和募集资金规模、配股价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户等条款及与本次配股相关的事宜；根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准情况、以及市场情况确定发行时机；
（3）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次配股相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、上市文件、承销协议、暂定配额通知书、额外股份申请表等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；
（4）与中国相关监管部门办理本次配股发行审核的申报事宜、并根据中国相关监管部门的反馈意见（若有）对本次配股具体发行方案作出适当的调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所、香港联交所上市事宜；
（6）批准及签署与本次配股发行上市相关的法律文件，并进行适当的信息披露；
（7）修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（8）相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
7、决议有效期
本次配股的决议自本公司二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议及二○一一年第一次H股类别股东会议批准本次配股方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意 17 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须经本公司二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议进行逐项表决。
本议案提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交本公司二○一一年第一次A股类别股东会议及二○一一年第一次H股类别股东会议审议时，须分别由出席股东大会有表决权的A股股东及H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》
本次A股和H股配股完成后，本次配股完成前的滚存未分配利润将由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
表决结果：同意 17 票； 反对 0票； 弃权 0票。
本议案尚须提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、审议通过《关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用的议案》
根据中国银监会实施新监管标准的相关要求，并考虑未来外部经营环境变化可能产生的影响，为确保本公司具备充足的资本金支持各项业务的顺利开展，从而实现股东利益最大化，本公司拟充实资本金，提高资本充足率和核心资本充足率。本次配股所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充核心资本。
近年来，本公司大力实施“二次转型”的发展战略，从降低资本消耗、提高风险定价、控制财务成本、增加价值客户及确保风险可控五个方面提出转型目标，已初见成效。截至2010年末，招商银行集团实现归属于本公司股东净利润人民币257.69亿元，比上年增加人民币75.34亿元，增幅41.32%，盈利能力持续提升；归属于本公司股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本公司股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为1.15%和22.73%，分别较上年提高0.15个百分点和1.56个百分点，股东回报持续增加；不良贷款余额为人民币96.86亿元，较上年减少人民币0.46亿元，不良贷款率为0.68%，较上年下降0.14个百分点，资产质量运行稳健。
综合考虑监管要求、业务持续适度增长的需要，本公司需适时进行核心资本补充。本次配股将相应提高本公司核心资本充足率，支持本公司未来业务发展，对本公司资本充足水平持续满足监管要求具有积极意义。
表决结果：同意 17 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、审议通过《关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国银监会《中国银监会关于招商银行配股方案的批复》（银监复【2009】408号）和中国证监会《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可【2010】257号）及《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可【2010】215号）核准，本公司向截至2010年3月4日上海证券交易所收市后登记在册的A股股东以及于2010年3月5日H股股权登记日营业时间结束时登记在册的H股股东，以每10股配售1.3股的比例配售股份，最终本公司实际配售A股股份2,007,240,869股，配售H股股份449,878,000股。
本公司收到A股配股募集资金总额人民币17,764,081,690.65元，扣除佣金、交易税、银行费用等发行费用人民币82,654,295.77元后，A股配股募集资金净额为人民币17,681,427,394.88元；收到H股配股募集资金总额港币4,525,772,680元（相当于人民币3,980,417,072元），扣除佣金、交易税、银行费用等发行费用港币108,233,784.48元（相当于约人民币95,191,613.45元）后，H股配股募集资金净额为港币4,417,538,895.52元（相当于约人民币3,885,225,458.55元）。
截至2010年3月15日，本公司已全额收到上述A股配股募集资金，存入本公司开立的账号为910051020629001010的募集资金专用账户中，并经毕马威华振会计师事务所于2010年3月16日出具KPMG-D(2010) CR No. 0001号验资报告予以验证。
截至2010年4月8日，本公司已全额收到上述H股配股募集资金，存入本公司香港分行开立的账号为20080868的募集资金专用账户中，并经毕马威华振会计师事务所于2010年5月4日出具KPMG-D(2010) CR No. 0002号验资报告予以验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
本公司通过对前次募集资金使用情况的核实，上述前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实本公司的资本金，并与本公司其他资金一并投入本公司的业务运营，支持本公司业务发展，与配股时披露的募集资金用途一致。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2010年12月31日止年度报告、2010年度中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
毕马威华振会计师事务所已对本公司前次募集资金使用情况进行审验，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（文号：KPMG-D(2011) OR No.0040），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 17 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、审议通过关于《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）的议案
为贯彻落实最新监管要求，进一步加强和规范资本管理，本公司对2009年第七届董事会第四十八次会议及2009年度股东大会通过的资本管理中期规划进行了适当修订，《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 17 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
六、审议通过《关于召开二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议的议案》
本公司拟定于2011年9月9日召开二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议。
表决结果：同意 17 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
关于召开本公司二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议的具体事项，本公司董事会将另行通知和公告。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2011年7月18日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-018
A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2011-018
招商银行股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第八次会议于2011年7月18日在深圳招商银行大厦5楼会议室召开。会议由韩明智监事会主席主持，应到监事9名，实到监事7名，李江宁监事和温建国监事委托朱根林监事代为出席并行使表决权。会议总有效表决票为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议。
1、审议通过《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》
表决结果：同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须经本公司二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议进行逐项表决。
本议案提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交本公司二○一一年第一次A股类别股东会议及二○一一年第一次H股类别股东会议审议时，须分别由出席股东大会有表决权的A股股东及H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》。
表决结果：同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○一一年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
特此公告。
招商银行股份有限公司监事会
2011年7月18日