证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-017

东软集团股份有限公司

六届二次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东软集团股份有限公司六届二次董事会于2011年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于投资设立东软熙康控股有限公司及其子公司并提供财务资助的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案表示同意。

具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一一年七月十五日

证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-018

东软集团股份有限公司

关于投资设立东软熙康控股有限公司

及其子公司并提供财务资助的关联交易公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●最近两个完整会计年度，本公司及子公司与同一关联人无其他关联交易事项；

●本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；

●东软熙康控股有限公司，为东软香港控股子公司，以下简称“熙康开曼”；

●斯迈威控股有限公司，为关联人全资子公司，以下简称“斯迈威”；

●东软熙康国际有限公司，为熙康开曼全资子公司，以下简称“熙康香港”；

●东软熙康健康科技有限公司，为熙康香港拟设全资子公司，以下简称“熙康中国”；

●北京东软熙康信息技术有限公司，为关联人拟设全资子公司,以下简称“熙康信息技术”。

●熙康业务：是指在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及专业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、多维度、一体化的健康管理服务，“熙康”是公司上述业务的标志性品牌。

一、概述

（一）经本公司六届二次董事会审议，为加快公司在健康管理服务领域的业务发展，吸引境内外战略投资者，建立“熙康”的全球品牌，董事会同意设立东软熙康控股有限公司及其子公司，并提供财务资助，具体包括：

1、本公司全资子公司东软（香港）有限公司与斯迈威控股有限公司在开曼群岛共同投资设立“东软熙康控股有限公司”（简称：熙康开曼），其中东软（香港）有限公司出资3.5万美元，持有熙康开曼发行股份的70%，斯迈威控股有限公司出资1.5万美元，持有熙康开曼发行股份的30%；

2、熙康开曼在中国香港收购“东软熙康国际有限公司”，使其成为熙康开曼的全资子公司，同时对其进行增资，增资完成后，该公司发行股本为100万港元；

3、东软熙康国际有限公司在中国北京设立全资子公司“东软熙康健康科技有限公司”（简称：熙康中国），该公司注册资本为800万美元；

4、熙康中国与北京东软熙康信息技术有限公司（简称：熙康信息技术）签订一系列服务协议，按照协议，熙康中国将向熙康信息技术提供一系列服务，熙康信息技术向熙康中国支付相应的服务和许可使用费。

同时，为保证上述协议的履行，熙康中国、熙康信息技术与熙康信息技术的股东签订一系列控制协议，通过协议，熙康中国获得行使熙康信息技术的股东对熙康信息技术的权利，以及收购熙康信息技术的选择权等。

5、为支持上述投资的实施，董事会同意公司提供以下财务资助：

（1）东软（香港）有限公司向东软熙康控股有限公司提供财务资助；

（2）东软（香港）有限公司向东软熙康国际有限公司提供财务资助；

（3）本公司向东软熙康健康科技有限公司及其全资或控股子公司提供财务资助。

以上三项财务资助，主要用于子公司的设立，以及业务拓展的资金需求，总额度不超过2亿元人民币；每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限均不超过2年，自本次董事会通过之日起计算。提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。

（二）由于自然人赵宏在过去12个月内曾担任本公司董事、高级副总裁，根据上海证券交易所的相关规定，上述共同投资、提供财务资助，以及签署相关服务协议和控制协议构成了公司的关联交易。

于2011年7月15日召开的公司六届二次董事会，审议通过了《关于投资设立东软熙康控股有限公司及其子公司并提供财务资助的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案表示同意。

（三）根据相关规定，以上投资和提供财务资助行为无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1、斯迈威控股有限公司

（1）英文名称：Smartwave Holdings Inc.

（2）注册地：英属维尔京群岛

（3）成立时间：2011年3月

（4）发行股份：2,000股

（5）地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

（6）董事：赵宏

（7）出资总额：2万美元

（8）股东情况：

股东	出资额	比例	出资方式	资金来源
赵宏	2万美元	100%	现金	自筹

（9）经营范围：IT及相关服务。

2、北京东软熙康信息技术有限公司（拟设，以工商行政管理部门最终核准为准）

（1）注册地址：中国北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园

（2）经营范围：因特网信息服务业务；呼叫中心服务业务；设计、研究、开发、销售计算机软、硬件、健康管理电子终端产品、基于智能移动终端的健康管理应用产品、医用防护设备、环保设备、自动化控制系统设备、电气机械设备；提供技术服务、技术咨询、健康管理服务、健康信息咨询、保健咨询（上述经营项目不含诊疗）。

（3）法定代表人：赵宏

（4）注册资本：1,000万元人民币

（5）股东情况：

股东	出资额	比例	出资方式	资金来源
赵宏	1,000万元人民币	100%	现金	自筹

3、赵宏

（1）性别：男

（2）国籍：中国

（3）住所：中国沈阳市浑南新区新秀街

（4）职务：斯迈威控股有限公司董事

4、关联关系

由于自然人赵宏在过去12个月内曾担任本公司董事、高级副总裁，根据上海证券交易所的相关规定，赵宏为公司的关联自然人，斯迈威控股有限公司、北京东软熙康信息技术有限公司为公司的关联法人。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易没有达到3,000万元且占净资产5%以上。根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

三、对外投资公司情况介绍

1、东软熙康控股有限公司

（1）英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.

（2）注册地：开曼群岛

（3）成立时间：2011年5月

（4）发行股份：50,000股

（5）地址：Clifton House，75 Fort Street，P O Box 1350，Grand Cayman， KY1-1108，Cayman Islands

（6）董事：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

（7）出资总额：5万美元

（8）股东情况：

股东	出资额	比例	出资方式	资金来源
东软香港	3.5万美元	70%	现金	自筹
斯迈威	1.5万美元	30%	现金	自筹

（9）经营范围：IT及相关服务。

2、东软熙康国际有限公司

（1）英文名称：Neusoft Xikang International Limited

（2）注册地：中国香港

（3）成立时间：2001年4月

（4）发行股份：100万股

（5）地址：中国香港湾仔庄士敦道181号大有大厦21楼

（6）董事：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

（7）增资后出资总额：100万港元

（8）股东情况：

股东	出资额	比例	出资方式	资金来源
熙康开曼	100万港元	100%	现金	东软香港 提供财务资助

（9）经营范围：IT及相关服务。

（10）说明：熙康香港原名称为“广信发展有限公司”，2001年4月2日在香港依据香港公司条例注册，公司设立时注册资本为2港元，设立之初，股东为东侬有限公司和西侬有限公司，两股东分别出资1港元并各自持有广信发展有限公司1股股份，2011年5月19日公司更名为“东软熙康国际有限公司”，2011年6月，熙康开曼分别与东侬有限公司、西侬有限公司签署股份转让协议，分别受让前述两公司各自在熙康香港持有的1股股份，受让价格为1港元。同时，熙康开曼拟向熙康香港增资999,998港元，该公司注册资本变更为100万港元。

3、东软熙康健康科技有限公司（拟设，以工商行政管理部门最终核准为准）

（1）注册地址：中国北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园

（2）经营范围：设计、研究、开发、销售计算机软、硬件、健康管理电子终端产品、基于智能移动终端的健康管理应用产品、医用防护设备、环保设备、自动化控制系统设备、电气机械设备；提供技术服务、技术咨询、经济信息咨询、企业咨询、会议服务、健康管理服务、健康信息咨询、保健咨询（上述经营项目不含诊疗）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

（3）法定代表人：卢朝霞

（4）投资总额：2,000万美元

（5）注册资本：800万美元

（6）股东情况：

股东	出资额	比例	出资方式	资金来源
熙康香港	800万美元	100%	现金	东软香港 提供财务资助

四、协议和财务资助主要内容

（一）服务协议

1、合同主体：

熙康中国、熙康信息技术

2、主要内容

熙康中国将向熙康信息技术提供一系列服务，包括但不限于软件和技术服务、咨询服务、管理服务、技术转让、技术培训、商标许可等，熙康信息技术向熙康中国支付相应的服务和许可使用费。

（二）控制协议

1、合同主体：

熙康中国、熙康信息技术、熙康信息技术的股东

2、主要内容

（1）熙康中国拥有收购熙康信息技术的全部股权或资产的选择权；

（2）熙康信息技术承诺，未经熙康中国事先书面同意，熙康信息技术不得进行重大业务交易，其股东亦承诺不会批准此类重大交易的决议；

（3）熙康中国行使熙康信息技术的股东对熙康信息技术的权利；

（4）熙康信息技术的股东将其在该公司的全部股权质押给熙康中国。

（三）财务资助情况

1、财务资助主体

（1）东软香港向熙康开曼提供财务资助；

（2）东软香港向熙康香港提供财务资助；

（3）本公司向熙康中国及其全资或控股子公司提供财务资助。

2、额度和期限

上述三项财务资助总额度不超过2亿元人民币；每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限均不超过2年，自本次董事会通过之日起计算。

3、目的和安排

财务资助主要用于子公司的设立，以及熙康业务拓展的资金需求。提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，在以上额度范围和期限内为其提供财务资助。

五、本次对外投资对公司的影响

（一）行业背景

医疗卫生事业关系千家万户幸福，是一项重大民生工程。健康作为卫生的重要组成部分，是人类社会全面发展的基础，改善居民的健康状况是促进经济和社会全面协调可持续发展的必然要求，是人民生活质量提高的重要标志。随着城镇化、工业化和国际化的加速推进，我国城乡居民对卫生服务需求提出了更高的要求，同时面临人口老龄化以及疾病谱、生态环境变化的挑战，都需要加快卫生发展模式转向以人的健康为中心，其核心概念是维护健康和促进健康。

健康产业因其关注民生、市场需求潜力巨大以及与其他行业关联度高，渗透性强，兼容性大，产业自身科技含量和服务含量高和产业运行相对平稳等特征，被称为21世纪的“朝阳产业”。健康管理作为一门新兴的科学及服务产业，具有广阔的市场商业化运营前景。

我国健康管理需求巨大，但整体来看健康管理服务产业目前还处在初始阶段，主要还停留在单一服务层面。健康服务市场还未形成一个以人的“个性化健康需求”为目标，系统、完整、全程、连续、终身解决个人健康问题的服务体系。也正是因为市场化程度低，处于低水平竞争格局，因此越是进入得早，机会越多，越有可能成为行业内的领军企业。

（二）熙康的服务内容

应对新兴的市场机遇，公司以医疗服务行业解决方案的经验和能力为基础，加快核心技术研发和产品升级，整合医疗设备、IT系统及健康服务整个产业链。把握时机快速推出以“熙康”为品牌的健康管理平台与服务体系。

熙康的目标是打造一个开放的健康管理服务平台，通过互联网、物联网技术将医疗机构、健康管理机构、卫生管理机构、保险机构、电信运营商、广电运营商、房地产开发商、医药厂商等有机组合起来，合作策划不同的商业模式和营销策略。

熙康通过专业的远程监护设备，依托优势医院知名医疗专家与专业健康顾问团队，为个人、家庭和百姓提供多层次、多维度、一体化的健康管理服务，包括个性化健康检查、专属健康档案、慢性病健康促进、健康维护方案到家庭健康远程监护、专属健康顾问、医疗专家和全程绿色就医等，把专业的健康管理与健康服务带进家庭。

熙康将与国内优秀的公立医院进行合作，建立全国性的体检中心，构建健康管理服务网络，创新健康管理服务的内容和形式，发展熙康会员并向熙康会员提供优质的健康管理服务。

面向政府用户，熙康依托政企合作模式，通过政府的支持，构建区域的以物联网和互联网为核心的健康服务平台，实现对辖区内居民实时健康监测、健康评估、健康档案查询和健康促进等全过程健康管理，推动医疗保健服务从临床治疗向预防保健前移。

面向企业和团体用户，熙康通过构建“健康小屋”，为企业员工提供完善的、一体化的健康管理服务，促进企业员工主动、自我健康管理理念的深化，为企业和团体提供全方位的健康关怀。

面向会员和组织，熙康能够为健身会员、保险会员、金融会员、房地产会员、老干部等提供多层次的健康服务。

面向个人和家庭用户，熙康能够提供慢病健康套餐、孕妇健康套餐、私人医生健康套餐、熙康365健康套餐等服务。

（三）设立公司的战略意义

熙康公司未来的发展目标是成为世界领先的个人健康管理公司，为个人提供全面的健康管理服务，因此本次投资将对加快市场拓展，拓展融资渠道，分散经营风险，提升“熙康”品牌影响力等方面产生积极有利的影响。主要体现在：

（1）熙康业务与公司现有业务具有较大不同，其应用互联网、物联网和云计算技术，构建覆盖个人、家庭和社区的健康管理网络，形成B2B、B2C的电子商务模式。本次公司打造的熙康国际化发展架构，既可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，将满足熙康业务发展的持续资金需求，促使股权结构的多元化。同时，又可以与战略投资者共同承担业务拓展风险，保证业务的可持续发展；

（2）熙康业务以独立公司形态运营将更加聚焦于医疗健康领域，加快市场响应速度，提高运营的灵活性和运行效率，将持续提升公司的核心竞争力和创新能力；

（3）本次与关联人投资，在共同投资、共担风险的同时，将与关联企业在资源上形成互补，为熙康业务的快速推进奠定基础；

（4）有利于提升“熙康”品牌的国际知名度，促进熙康业务独立品牌的推广，让熙康在全球健康服务市场拥有值得信赖和尊敬的品牌影响力，最终成为全球领先的健康管理与服务平台。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，董事会关于本次与关联人共同投资以及提供财务资助议案的审议符合有关法律法规规定，会议程序合法、决议有效。独立董事对以上议案表示同意。

独立董事：方红星、薛澜、高文。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，本公司及子公司与本交易关联人之间无其他关联交易事项。

八、备查文件目录

1、六届二次董事会决议；

2、独立董事意见。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一一年七月十五日