第四届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-029
中航重机股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议通知于2011年7月16日发出，会议于2011年7月18日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。
公司全体董事以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、《关于更换公司独立董事的议案》；
鉴于原独立董事谷家忠先生已向公司董事会申请辞去独立董事以及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务，经公司提名委员会考核认可，同意提名陈文先生为公司第四届董事会独立董事候选人及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期至本届董事会任期届满。（独立董事候选人简历，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见附件）
公司独立董事就提名独立董事候选人事宜发表独立意见如下：经认真审查，陈文先生具备担任上市公司独立董事的资格，与公司不存在影响其独立性的关系；同意公司董事会提名陈文先生作为公司独立董事候选人。
在该独立董事候选人经股东大会选举产生前，谷家忠先生仍将履行相关职责。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、《关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的议案》。
会议同意公司与控股子公司中航(沈阳)高新科技有限公司(以下简称“中航高新”)、北京北航资产经营有限公司（以下简称“北航资产”）、王华明及其研发团队、中航投资控股有限公司(以下简称“中航投资”)及北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工业投资公司”）共同投资成立中航激光成形制造有限公司（暂用名），其中：中航高新出资3,100万元，公司出资2,000万元，王华明及其研发团队出资3,000万元，北航资产出资1,000万元，中航投资出资500万元，北京工业投资公司出资400万元，投资建设激光快速成形项目。
本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
该议案内容详见2011年7月19日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的公告》。
表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011年7月18日
附件1：
独立董事候选人简历
陈文，男，汉族，1957年12月出生，山东省人，北京大学经济法学博士，黄河大学美国研究（经济、法律）专业硕士，中国现代国际关系研究所美国研究（经济、法律）专业硕士，兰州大学英语专业学士。1987年参加工作，曾任司法部副处长、北京市中伦律师事务所主任、北京市中伦金通律师事务所主任，现任北京市中伦文德律师事务所主任。曾获北京市优秀律师、北京律师协会最佳专业委员会主任、全国优秀律师等称号。陈文先生与中航重机股份有限公司或控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名陈文为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中航重机股份有限公司董事会（盖章）
2011年7月12日
附件4：
独立董事候选人声明
本人陈文，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈文
2011 年7 月12日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-030
中航重机股份有限公司
关于公司与控股子公司中航
（沈阳）高新科技有限公司
对外投资设立激光项目公司暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：中航激光成形制造有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“中航激光”）
●投资金额和比例：中航激光注册资本1亿元，其中：中航(沈阳)高新科技有限公司出资3,100万元，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或 “公司”）出资2,000万元，王华明及其研发团队出资3,000万元，北京北航资产经营有限公司（以下简称“北航资产”）出资1,000万元，中航投资控股有限公司(以下简称“中航投资”)出资500万元，北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工业投资公司”）出资400万元。
一、对外投资概述
激光快速成形技术，是以钛合金等金属粉末为原料，通过激光熔化逐层沉积（“生长制造”），直接由零件CAD 模型一步完成高性能大型整体结构件的“近净成形”，与传统制造技术相比，激光快速成形技术具有显著的技术优势。
激光快速成形技术，通过“技术创新”，摆脱对传统大型锻造等重型高端装备的依赖，为我国大型整体钛合金结构件等高端装备零部件的“制造技术瓶颈”提供了一条新的技术途径，在航空、航天、船舶、核能等高端装备制造以及高端民品零部件加工等领域具有应用价值和较为广阔的应用前景。
2010年10月8日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于投资激光快速成形项目的议案》，同意公司与中航投资、沈阳万家利车轮制造有限公司（以下简称“万家利”）三家公司以现金或实物资产出资组建中航沈阳先进制造有限公司（以下简称“中航先进”）（暂用名），其中：公司以现金出资5,000万、中航投资以现金出资3,000万、万家利以厂房土地等实物和无形资产出资7,295万(若评估备案有调整,以调整后的结果为准)，公司对中航先进行使实际控制人权利。中航先进设立后，再成立项目公司投资建设激光快速成形项目。（详见公司于2010年10月9日在上海证券报、中国证券报以及上海证券交易所网站上刊登的《第四届董事会第六次临时会议决议公告》、《关于投资建设激光快速成形项目的公告》）
2010年12月，经沈阳市工商局注册登记，中航(沈阳)高新科技有限公司(以下简称“中航高新”，即中航先进)成立，注册资本15,295万元。
为更好地推进激光项目形成生产能力，公司、中航高新、北航资产、王华明及其研发团队、中航投资及北京工业投资公司决定共同投资成立中航激光成形制造有限公司（以下简称“中航激光”）（暂用名）。
本次对外投资构成关联交易。本次投资已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过（关联董事已回避表决），无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
中航激光注册资本1亿元，其中：中航高新以现金出资3,100万元，公司以现金出资2,000万元，王华明及其研发团队以现金出资3,000万元，北航资产以现金出资1,000万元，中航投资以现金出资500万元，北京工业投资公司以现金出资400万元。
中航激光股权结构图
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三、投资主体的基本情况
1、中航高新基本情况
公司名称：中航（沈阳）高新科技有限公司
公司住所：沈阳市于洪区洪汇路212号
法定代表人：汪泳
注册资本：15,295万元
公司类型：有限责任
经营范围：钛合金结构件技术开发、销售，激光成形技术研发、技术转让及咨询服务，金属材料及成套机电设备、零部件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
中航高新是公司控股32.69%的子公司。
2、王华明及其研发团队基本情况
王华明，男，1962年5月生，工学博士、德国“洪堡学者”，现任北京航空航天大学教授、博士生导师，航空科学与技术国家实验室（筹）首席科学家，教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、“国家杰出青年科学基金”及“全国五一劳动奖章”获得者，“北京市大型关键金属构件激光直接制造工程技术研究中心”主任、“大型整体金属构件激光直接制造教育部工程研究中心”主任、国防973项目技术首席专家、“高性能金属材料激光制备与成形”教育部创新团队带头人。享受国务院政府特殊津贴、入选首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”，被评为“国防科技工业有突出贡献中青年专家”、北京高校“优秀共产党员”、北航“共产党员十杰”、北京市“教育创新标兵”、北京市“高等学校教学名师”等。
3、北航资产基本情况
公司名称：北京北航资产经营有限公司
公司住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层
法定代表人：呼文亮
注册资本：8500万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：接受委托经营管理国有资产。
4、中航投资基本情况
公司名称：中航投资控股有限公司
公司住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：25亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
中航投资的股东为中国航空工业集团公司，是本公司的关联方，为此本次投资构成了关联交易。
5、北京工业投资公司基本情况
公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
公司住所：北京市朝阳区工体北路六号
法定代表人：石幼文
注册资本：100000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
四、项目基本情况
（一）项目的技术优势
1、突破了大型整体飞机主承力结构件激光快速成形工艺、内部质量和力学性能控制关键技术，研制生产出中国迄今最大的钛合金大型整体飞机主承力结构件，处于本领域国际领先地位。
2、发明了钛合金大型结构件激光快速成形新工艺，为有效解决飞机钛合金大型整体关键结构件激光成形变形开裂和内部质量控制等难题找到了一条新路。
3、研制出具有系列“原创”核心关键技术、迄今世界最大的大型钛合金结构件激光熔化沉积、近净成形工程化成套装备。
4、建立了国内首套、迄今世界上最完整的飞机大型整体钛合金结构件激光快速成形技术规范（标准）。
5、提出了零件晶粒形态、显微组织及内部缺陷控制新方法，使激光快速成形TA15钛合金飞机大型整体主承力结构件综合力学性能达到并超过钛合金锻件。
（二）项目的财务评价
本项目财务评价计算期为16 年，项目成本费用率预计为50%，项目投资利润率预计为359.5%，静态投资回收期为4.25年，内部收益率为58.97%，具有较强的盈利能力，在财务上可行。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、发展激光快速成形技术符合中航重机的发展战略。
中航重机的愿景是成为全球高端制造基础产业的服务商。实现这一目标，具体体现在高质量的关键零部件提供和先进技术的同步研发创新上。而激光快速成形技术就属于先进制造业的范畴，发展激光快速成形技术符合中航重机的发展战略。
2、发展激光快速成形技术拓宽了中航重机的业务范围，提升了锻铸产业综合竞争力。
中航重机虽然在高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等锻造加工能力拥有全国领先的技术优势，但仍存在大型锻件生产能力不足的问题。激光快速成形技术提升了中航重机满足大型钛金属合金锻件及高端民品零部件需求的能力，极大的提升了中航重机锻铸产业的整体竞争能力，巩固和提升了行业领先优势。
3、激光快速成形项目盈利能力较强，发展快速成形技术将提升中航重机的经营业绩。
六、存在的风险
1、大批量生产还需要大量的人才培养
尽管激光快速成形技术目前的生产设备已比较成熟，可以小批量生产大型钛合金结构制件，但该技术所使用工艺流程由于涉及多学科技术，对工艺设计人才的要求极为苛刻，所需人员需要精通机械、数控、材料、电器等多学科知识，短时间内很难大批量培养合格人选满足批量生产需要。
2、激光快速成形技术的进一步深入研究还需要大量的资金投入和相应的国家政策支持
该项技术是多学科技术的综合体，工艺研究、生产设备改进及产品使用方面，都需要国家有关部门在资金和政策方面的大力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了以下独立意见：
1、本次共同投资构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；
2、本次关联交易符合公司战略，有利于提升公司整体竞争能力，有利于巩固公司在先进制造业的地位，有利于提升公司经营业绩；
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。
综上所述，同意公司《关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次临时会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011年7月18日
中航重机股份有限公司独立董事
关于公司与控股子公司中航
（沈阳）高新科技有限公司
对外投资设立激光项目公司暨
关联交易的独立意见
我们作为中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《中航重机股份有限公司章程》等有关规定，对公司第四届董事会第十二次临时会议审议的《关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的议案》的相关资料进行了认真审核，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次共同投资构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；
2、本次关联交易符合公司战略，有利于提升公司整体竞争能力，有利于巩固公司在先进制造业的地位，有利于提升公司经营业绩；
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。
综上所述，同意公司《关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的议案》。
（此页为中航重机股份有限公司独立董事关于公司与控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司对外投资设立激光项目公司暨关联交易的独立意见之签字页）
独立董事：谷家忠、李天明、罗振邦、杜滨
2011年7月18日
中航重机股份有限公司
独立董事关于提名独立董事
候选人的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就提名独立董事候选人事宜发表独立意见如下：
经认真审查，陈文先生具备担任上市公司独立董事的资格，与公司不存在影响其独立性的关系；同意公司董事会提名陈文先生作为公司独立董事候选人。
独立董事签字：
谷家忠 李天明 罗振邦 杜 滨
2011年7月18日