第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码:600490 股票简称:中科合臣 公告编号:临2011-037
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年7月10日以书面及电子邮件通知形式向全体董事及监事送达,会议于2011年7月15日上午9:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,有效表决票9票,公司全体监事、高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张富强董事长主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:
1、审议通过《2011年半年度报告及报告摘要》。
2、审议通过《关于修订<公司内部控制制度(2011年版)》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一一年七月十八日
证券代码:600490 证券简称:*ST合臣 编号:临2011-038
上海中科合臣股份有限公司
2011年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次临时股东大会没有否决或修改提案的情况;
2、本次临时股东大会召开前没有补充提案的情况
上海中科合臣股份有限公司于2011 年7月 1日通过《上海证券报》和上海证券交易所网站向公司全体股东发出《关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的通知》;于2011 年7月9日通过《上海证券报》和上海证券交易所网站向公司全体股东发出《关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的第二次通知》。公司本次临时股东大会于2011 年7 月18 日下午1:30 时在上海市金山区亭林镇南金公路5878号(上海爱默金山药业有限公司会议室)以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
(一)召开时间:
现场会议:2011 年7 月18 日(星期一)下午 13:30
网络投票:2011 年7 月18 日上午9:30—11:30 时,下午13:30—15:00 时
(二)召开地点:
上海市金山区亭林镇南金公路5878号(上海爱默金山药业有限公司)
(三)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式
(四)召集人:公司董事会
(五)主持人:董事长张富强先生
(六)本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
(一)本次会议采取现场投票、网络投票的方式。本次会议采取现场投票、网络投票的方式。出席会议的股东及股东代理人共97人,代表有表决权股份62,400,399股,占公司股份总数的47.2730%,其中参加现场投票的股东及股东代理人共7人,代表有表决权股份55,057,331股,占公司股份总数的41.7101%,网络投票的股东共90人,代表有表决权股份7,343,068股,占公司股份总数的5.5629%。
(二)公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,国浩律师(上海)事务所执业律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式通过了以下各项目议案,各项议
案的表决情况如下:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
(2.1)发行股票的种类和面值
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.2)发行方式
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.3)发行价格及定价方式
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.4)发行数量
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.5)发行对象及认购方式
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.6)限售期
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.7)未分配利润的安排
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.8)本次决议有效期限
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.9)募集资金投向
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
(2.10)决议有效期
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
5、审议通过《关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
6、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议的议案〉和〈关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议的议案〉》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
7、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事项的议案》。
表决情况:同意8,659,159股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.4951%,反对40股,弃权43,900股。
9、审议通过《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案》。
表决情况:同意60,996,459股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9280%,反对40股,弃权43,900股。
四、律师见证情况
此次临时股东大会由国浩律师(上海)事务所姚毅、张宇律师见证并出具法律意见书,认为:“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定,结论合法有效。”
五、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的公司2011年度第一次临时股东大会记录;
2、国浩律师(上海)事务所就此次股东大会出具律师法律意见书。
3、本次股东大会的会议资料,投资者可登录上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查询。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011 年7 月18 日