第九届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-023 号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十九次会议于2011年7月15日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、 关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦” 项目之商业房产的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
为了提升公司发展潜力，提高公司稳定盈利能力，做大做强公司商业房产业务，同意公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称“正和弘毅”）购买公司参股子公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”）所拥有 “国赫宫大厦”项目之商业房产。
“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，北临史家胡同，南接网通东四电信综合业务楼，西临东四南大街，东临社区道路。该项目总建筑面积约为43678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米。目前该项目预售许可证审批材料已被相关部门受理。
鉴于“国赫宫大厦”项目所属地块属于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求，同意公司全资子公司正和弘毅购买该项目之商业房产，购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，合计购买金额预估约为人民币6亿元。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述商业资产进行评估，本次交易最终定价将参考上述资产之评估结果，由双方协商确定。因上述交易为关联交易，须经2011年第一次临时股东大会进行审议，待股东大会通过后授权正和弘毅董事长叶耀华先生签署与正和鸿远的相关法律文件。
二、 关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、会议召开时间、地点：另行通知
2、会议召开方式：现场召开
3、会议审议事项：
关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦” 项目之商业房产的议案
4、股权登记日：另行通知
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2011年7月19日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-024号
海南正和实业集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易简要内容
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称“正和弘毅”或“甲方”）于2011年7月18日与公司的参股子公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”或“乙方”）签订《商业房产认购协议》（以下简称“本协议”），购买正和鸿远拥有的位于北京东城区东四南大街164号“国赫宫大厦”项目之商业房产（以下简称“商业房产”或“标的资产”）， 购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，交易价格预估约为人民币6亿元，最终交易价格参考资产评估结果确定。
本次交易构成关联交易，此项交易尚须提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见
公司两位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。
3、交易的审批情况
2011年7月18日公司第九届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。
二、关联方基本情况
公司名称：北京正和鸿远置业有限责任公司
公司注册地址：北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦605室
法定代表人：吴文海
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；物业管理；销售建筑材料、机械设备。
业务经营情况：截止2011年6月30日，净资产为-6,265,011.79 元；2011年1-6月营业收入0 元，净利润 -3,175,797.11元（以上数据未经审计）。
股东情况：中航信托股份有限公司持有正和鸿远51%的股份，公司持有正和鸿远49%的股份。
与公司关联关系：公司持有正和鸿远49%的股份，为公司参股子公司。公司常务副总裁赵军先生兼任正和鸿远董事、总经理职务。
三、交易标的基本情况
正和鸿远拥有的“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，北临史家胡同，南接网通东四电信综合业务楼，西临东四南大街，东临社区道路。该项目总建筑面积约为43678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米，本次交易涉及购买的商业房产建筑面积约为11,610.41平方米。
四、交易的定价政策和定价依据
公司全资子公司正和弘毅购买该项目商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，合计购买金额预估约为人民币6亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述商业资产进行评估，本次交易最终定价将参考上述资产之评估结果，由双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）标的房产的基本情况
甲方认购的商品房的设计用途为商业，位于“国赫宫大厦”地下1层负101至负130单元、地上1层101至116单元、地上2层201至216单元。经乙方委托的房产测绘机构测算，该商业房产的建筑面积为11,610.41平方米，其中地下1层4,755.48平方米，地上1层2,725.79平方米，地上2层4,129.14平方米。
（二）认购价格
1、甲乙双方确认，甲方认购该商业房产的认购价格共计（大写）陆亿元整（小写） ￥600,000,000 元。
2、协议签订后，应委托双方认可的有资质的评估机构对该商业房产进行评估。如评估价格的80%低于本协议约定的认购价格，认购价格按评估价格的80%计；如评估价格的80%高于本协议约定的认购价格，则仍按原协议约定的认购价格执行。
（三）商品房买卖合同的其他原则性条款
甲乙双方确认，以下内容将作为双方将来签订商品房买卖合同的原则性条款：
1、乙方应于2012年5月1日之前，将具备符合约定条件的房产交付予甲方。
2、乙方向甲方交付的房产，必须具备以下条件：
（1）、该商业房产已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表
（2）、有资质的房产测绘机构出具该商业房产的面积实测技术报告书；
（3）、该商业房产的装修和设备标准应达到约定标准；
（4）甲乙双方在商品房买卖合同等法律文件中约定的其他条件。
（四）商品房买卖合同的签署
1、乙方应在本协议签订后60个工作日内取得“国赫宫大厦”地下1层、地上1层、地上2层的商品房预售许可证或商品房销售许可证。
2、乙方应在取得商品房预售许可证或商品房销售许可证后5个工作日内，按照本协议及其附件的约定，与甲方签署正式的商品房买卖合同。
（五）协议解除
1、若海南正和实业集团股份有限公司股东大会未审议通过本项交易，则本协议解除，甲方不为此承担任何违约责任或其他赔偿责任。
2、因甲方原因（前条所述情形除外）导致甲乙双方不能依本协议约定签订商品房买卖合同的，乙方有权解除本协议。
3、乙方未能在本协议约定的期限内取得商品房预售许可证或销售许可证的，甲方有权解除本协议。
4、乙方违反政府相关许可规定进行开发建设导致乙方无法按期履行本协议约定义务，或实施其他违反诚信的行为致使甲乙双方不能按期签订商品房买卖合同，甲方有权解除本协议。
5、如双方认可的有资质的评估机构对该商业房产的评估价格的80%低于本协议约定的认购价格，则甲方有权解除本协议。
6、在协议履行过程中，如因中央与地方法令和政策变化，导致本协议无法履行或无法全面履行的（包括但不限于乙方不能在本协议约定期限内取得商品房预售或销售许可，乙方的施工进程和房屋质量不能符合本协议约定的，甲方不能继续购买该房产或不能按时付款的），均视为不可抗力情形。甲乙双方有权视具体情况变更或解除本协议。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事林永经、黄政云经审阅相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第九届董事会第二十九次会议进行审议。
独立意见：公司本次收购的商业房产价格总额预估约为人民币6亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述商业资产进行评估，本次交易最终定价将参考上述资产之评估结果，由双方协商定价确定。我们认为上述关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购“国赫宫大厦”项目之商业房产所属地块属于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具有发展潜力和增值空间，市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求。本次收购的商业房产价格总额预估约为人民币6亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述商业资产进行评估，本次交易最终定价将参考上述资产之评估结果，由双方协商确定。本次收购可有效降低公司运营成本，且可以提升公司未来的持续稳定盈利能力，符合公司发展战略规划，增加公司在北京核心区域商业资产。本次收购不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
八、备查文件
1．第九届董事会第二十九次会议决议
2．独立董事对关联交易事前认可和独立意见
3．《商业房产认购协议》
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年7月19日