董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会通知
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2011—18
吉林吉恩镍业股份有限公司第四届
董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年7月8日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第十四次会议的通知。会议于2011年7月19日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
一、会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行的有关规定，具备非公开发行A股的条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案
根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
(一)发行股票的类型
本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3亿股（含3亿股），在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(三)发行方式及时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(四)发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合法投资组织和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(五)定价基准日、发行价格及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.36元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(六)限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
(七) 本次发行募集资金项目及投资额
本次募集资金总额不超过60亿元（含发行费用）,扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（八）上市地
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十）本次决议的有效期限
本次决议有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本次非公开发行股票方案尚须吉林省国资委出具批复意见之后，召开股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、会议审议了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
本次会议审议了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》，请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
四、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时, 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
该项议案需提交股东大会审议。
五、会议审议了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
本次会议审议了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案，批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详情请参见上交所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
六、会议审议了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
本次会议审议了《前次募集资金使用情况报告》的议案，批准《前次募集资金使用情况报告》，详情请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
公司拟用6,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
八、会议审议了《公司向全资子公司吉恩国际投资有限公司转让Liberty Mines Inc.的股权》的议案。
公司向全资加拿大子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）转让公司持有Liberty Mines Inc.（以下简称“Liberty”）的普通股和优先股。公司转让持有的Liberty公司123,831,671股普通股（占其总股本的59.97%）和148,895,601优先股；同意公司及全资子公司吉恩国际承诺向Liberty提供不超过2000万美元借款，Liberty向公司及吉恩国际提供相应担保。该事项授权公司管理层及子公司吉恩国际具体办理，在签署具体协议时，确定借款期限、利率等事项。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、会议审议了《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、召开公司2011年第一次临时股东大会的通知。
(一)会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2011年8月4日下午13:30
网络投票时间：2011年8月4日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
2、股权登记日：2011年7月28日
3、现场会议召开地点：长春海航长白山宾馆会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2011年7月29日(星期五)就本次股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2011年7月28日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
(二)会议需网络投票审议事项
1、关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案；
2、关于《公司非公开发行A股股票发行方案》的议案；
2.1发行股票的类型
2.2发行数量
2.3发行方式及时间
2.4发行对象和认购方式
2.5定价基准日、发行价格及定价依据
2.6限售期
2.7本次发行募集资金项目及投资额
2.8上市地
2.9未分配利润安排
2.10本次决议的有效期限
3、关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
4、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案；
5、关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
6、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案；
7、关于《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十四会议审议通过，相关公告已于2011年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料。
(三)参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年7月29日至8月3日期间上午8：00-11：00，下午13：30-17：00。
3、登记及授权委托书送达地点：
收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部
地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
联 系 人：王行龙
联系电话：0432-65610887
传 真： 0432-65614429
邮政编码：132311
(四)参加网络投票的操作程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月4日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738432 | 吉恩投票 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1发行股票的类型 | 2.01元 | |
| 2.2发行数量 | 2.02元 | |
| 2.3发行方式及时间 | 2.03元 | |
| 2.4发行对象和认购方式 | 2.04元 | |
| 2.5定价基准日、发行价格及定价依据 | 2.05元 | |
| 2.6限售期 | 2.06元 | |
| 2.7本次发行募集资金项目及投资额 | 2.07元 | |
| 2.8上市地 | 2.08元 | |
| 2.9未分配利润安排 | 2.09元 | |
| 2.10本次决议的有效期限 | 2.10元 | |
| 议案3 | 吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 5.00元 |
| 议案6 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 6.00元 |
| 议案7 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 7.00元 |
注：本次股东大会表决中，对于议案2中有多项需要表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、投票注意事项：
①本次临时股东大会共有7个待表决的议案(其中议案2有10个子议案)，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(五)注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
(六)备查文件
吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
备查文件存放于吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。
附件：1、吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案
2、授权委托书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2011年7月19日
附件：1、吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案
吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票预案
签署日期：2011年7月19日
释 义
| 吉恩镍业、发行人、公司 | 指 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 昊融集团 | 指 | 吉林昊融有色金属集团有限公司 |
| 印尼 | 指 | 印度尼西亚 |
| 通化吉恩 | 指 | 通化吉恩镍业有限公司 |
| 中冶金吉 | 指 | 中冶金吉矿业开发有限公司 |
| Goldbrook公司 | 指 | Goldbrook Ventures Inc. |
| Liberty公司 | 指 | Liberty Mines Inc.，为发行人控股子公司 |
| INCO | 指 | 加拿大国际镍业公司 |
| 镍精矿 | 指 | 选矿厂的产品之一，含镍在5%-8%之间，是冶炼厂生产高冰镍的原料 |
| 低冰镍、低镍锍 | 指 | 镍精矿及其他含镍物料等进入矿热电炉熔炼后的产品，含镍在10%-20% |
| 硫化镍矿 | 指 | 硫化镍矿是指矿石中的Ni是主要以硫化镍的形式存在。 |
| 红土镍、红土镍矿、氧化镍矿 | 指 | 它是由超基性岩风化发展而成的镍矿，镍主要以镍褐铁矿(很少结晶到不结晶的氧化铁)形式存在。 |
| 镍铁 | 指 | 炼钢工业中作为合金元素的添加剂，可提高钢的抗弯强度和硬度。 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉恩镍业2011年非公开发行A股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况介绍
1、公司概况
| 公司名称： | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ji lin Ji En Nickel Industry Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 吴术 |
| 注册资本： | 人民币811,121,542元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 吉恩镍业(600432) |
| 设立日期： | 2000年12月27日 |
| 注册地址： | 吉林省磐石市红旗岭镇 |
| 办公地址： | 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 |
| 邮政编码 | 132311 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.jlnickel.com.cn/ |
| 公司电子信箱 | nic@jlnickel.com.cn |
2、公司经营范围和主营业务
发行人的经营范围为：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；工业硫酸生产；镍矿开采；液氧、液氩、液氮生产和销售。
发行人的主营业务为：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。
发行人是集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业，是国内第一大镍盐生产基地，国内第二大镍金属生产基地。2009年发行人“吉恩”牌商标被国家工商总局商标局评为“中国驰名商标”，2010年发行人镍系列产品被吉林省政府评为“吉林省名牌产品”。
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景分析
（1）我国陆续出台鼓励开发红土镍矿的政策
我国对红土镍矿的开发高度重视，2006年以来陆续出台了相关鼓励政策。国家《有色金属工业中长期科技发展规划(2006—2020年)》中指出：“由于硫化镍矿资源紧缺, 开发镍红土矿具有重要意义”。2008年发改办高技[2008]301号《国家发展改革委办公厅关于组织实施2008年度重大产业技术开发专项的通知》第三条中明确指出：“资源综合利用关键技术方面：……、低品位红土镍矿高效利用关键技术、……”，将高效利用低品位红土镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。2009年5月，我国政府出台的《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，至2011年，将镍原料保障能力提高到38%，鼓励加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿，明确支持骨干企业通过多种方式加强国际合作，提高资源保障能力。国家发展和改革委员会令2011年第9号《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确将“利用低品位锰矿冶炼铁合金的新工艺技术，以及高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑－矿热炉（RKEF）工艺技术”列为鼓励类产业。利用和开发国内外红土镍矿资源符合国民经济及社会发展的需要，符合国家开发海外资源战略，也符合有色冶金行业镍资源开发的长远规划，对促进我国有色工业的结构调整和布局具有积极意义。
（2）镍应用领域不断拓宽，为镍生产企业提供更大的发展空间
2010年世界镍的消费结构中不锈钢占65%，有色合金占13%，电镀占7%，合金钢占5%，铸造占3%，其他占7%。从镍消费行业结构来看，不锈钢为镍消费的主要领域，不锈钢行业的快速发展推动镍消费量的持续增加。据北京安泰科信息开发有限公司数据显示：2010年全球不锈钢产量将达到3015万吨，同比2009年的2503万吨增加20.5%，预期2011年将达到3300万吨，比2010年增加10%；2010年中国的产量将达到1080万吨，占全球产量的35.8%，同比增加18.4%。非不锈钢领域对镍的需求在2010年也有明显好转，受汽车，能源以及航空等工业迅速发展的影响，2010年全球非不锈钢领域对镍的消费同比增长10-13%左右。随着各国政府对新能源发展的重视，新能源汽车的研发促进了三元材料锂离子电池市场，从而带动了电池行业用镍的增加。
（3）中国镍生产消费供需失衡
中国镍资源储量及镍矿产量占全球比重较低，但消费量占全球比重较高。据美国地质调查局2010年资料，我国镍矿储量为110万吨，全球储量为7,100万吨，仅占全球储量的1.55%。（数据来源：U.S. Geological Survey, Mineral Commodity Summaries, 2010.）自2005年以来，我国镍消费量一直居于世界首位。我国近几年镍精矿生产与消费年平均增长率均在30%以上，远高于世界平均水平，是全球镍消费大国中增长最快的国家。虽然中国近年来镍矿产量稳步增长，但其增速远低于镍的消费增长。根据《中国有色金属工业2010年鉴》，2009年全球原生镍产量为133.53万吨，中国产量为27.8万吨，占比20.82%；全球原生镍消费量为129.3万吨，中国消费量为44.2万吨，占比34.18%。2008年中国镍供需缺口为11.28万吨，2009年为16.4万吨，2010年预计为13.4万吨。
（4）镍资源短缺矛盾日渐突出，进口逐年增加
根据INCO公司的估计，全世界陆地上镍资源总量中的72%为红土镍矿， 28%为硫化镍矿。（ 程明明，《中国镍铁的发展现状、市场分析与展望》，矿业快报，2008年8月第8期。）目前全球硫化镍矿资源已出现资源危机，世界上几个传统的硫化镍矿矿山的开采深度日益加深，矿山开采难度加大。硫化镍矿资源紧缺，而镍消费量却不断攀升，各国都加大了对储量丰富的红土镍矿资源的开发力度。
我国镍矿资源种类较为单一，国内可供近期开发利用的后备资源储量不足。再加上我国对镍资源的消耗增长速度远远大于镍精矿的产量增长速度，使得镍矿山原料生产与供给严重不足。中国镍自给率逐年降低，只能通过大量进口各种镍产品来满足国内日益增长的镍需求。我国进口镍原料逐年增加，对海外原料的依赖程度不断提高。2005-2010年，我国镍矿进口量增长近52倍。红土镍矿是我国紧缺的战略矿种及重要钢铁冶金原料。我国进口的红土镍矿大都来自东南亚的印尼和菲律宾，占总进口量的98%。2010年共进口2500万吨红土镍矿，从印尼和菲律宾分别进口1220万吨和1234万吨。据估算，2012年对红土镍矿的需求量将达3500—4000万吨。
（5）国外出台限制镍原矿出口的政策
随着近年来有色金属价格持续高涨，许多矿业国家为了分享高价格带来的高收益，陆续出台了限制原矿出口或者增加原矿出口关税等政策，如刚果、赞比亚和蒙古等国。印尼红土矿资源丰富，其红土矿品位高、储量大，已经成为我国最主要的红土镍矿进口国，尤其是含量在1.8%以上的高品位红土镍矿。印尼2009年新《矿业法》要求投资者必须在印尼境内处理所有金属原料，以发展本土工业，不得直接出口未精炼之矿产品，必须先在印尼精炼完成后方可出口。印尼实施控制资源出口政策对菲律宾及周边其他国家将会产生较大影响，不排除这些国家效仿的可能性。高品位红土镍矿供应越来越少，预计竞买氧化镍矿的局面将在2012年上半年出现。自2014年1月1日起，镍含量大于或等于6%的镍产品，印尼政府才允许出口。（北京安泰科信息开发有限公司，范润泽，《2011年5月份国内外镍市评述及后市展望》，研究报告。）这就意味着中国镍生产企业必须在印尼建厂，将红土矿变成粗制镍产品（中镍铁、低冰镍），才可以运回国内。为保障公司的原料供应，参与世界红土镍矿的开发，在海外开发镍矿资源并建立大型镍冶炼基地成为决定企业未来发展的重要因素。
（6）国内企业积极在海外投资建厂
为进一步加大海外红土镍矿资源的开发力度，国内的主要镍生产企业纷纷实施海外资源开发战略，或与国际主要的镍业跨国公司形成战略合作伙伴关系，或者在海外直接投资建厂，以获得稳定的镍原料供应。2010年4月，辽宁省朝阳县政府与印尼红土镍矿生产基地的考拉卡县签订了战略合作框架协议（中国有色网，http://www.cnmn.com.cn/。），在红土镍矿供应资源方面达成合作。金川集团于2010年11月就开发菲律宾Nonoc镍矿区签署框架协议（我的有色网，http://www.myyouse.com。），Nonoc镍矿是亚洲最大的镍矿之一。2011年1月31日，宝钢资源（印尼）有限公司成立，作为在印尼及东南亚的矿产资源开发与贸易平台，以推进印尼现代镍业项目，（国资委网站，http://www.sasac.gov.cn。）以高品位的红土镍矿为主要开发品种。2011年3月27日，中国有色集团投资建设的缅甸达贡山镍矿项目投产（ 上海有色网，http://www.smm.cn。），投资约8.2亿美元，建设期2年半。有色金属行业已经迈入了一个“资源为王”的时代，谁掌握上游矿产资源，谁就将会获得绝对话语权，获得高额利润。而对于镍行业企业来说，谁掌握镍资源，谁也将获得镍产业链最大份额的利润。
2、本次非公开发行的目的
（1）完善产业链、提高镍原料保障能力
发行人将发展战略定位于立足镍、铜、钴等金属及其盐类深加工产品，做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境外投资合作开矿等新的经营领域，实现公司跨越式发展。随着发行人生产规模的逐步扩大，自有矿山保有储量已不能满足其长远发展的需要，镍矿石原料始终是制约公司快速、可持续发展的瓶颈。发行人1.5万吨镍系列改扩建项目建成投产，提升了镍产品的加工能力，但公司自有矿山产量逐年下降，自产原料已不能满足生产需要。
近年来发行人通过国内国外积极增加公司硫化镍的资源储备。国内方面：发行人收购了通化吉恩镍业有限公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司，投资开发和龙长仁铜镍矿等增加了资源储备。国外方面：发行人与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目，要约收购皇家矿业并启动项目建设，投资入股加拿大Liberty公司，与参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目。发行人初步掌握了一定的硫化镍矿资源，但从世界范围来看，因硫化镍矿的长期开采，近20年来硫化镍矿新资源勘探上没有重大突破，保有储量不断下降。因此，红土矿的开发利用越来越得到广泛重视。红土型镍矿可以生产出氧化镍、硫镍、铁镍等中间产品，其中硫镍、氧化镍可供镍精炼使用，以解决硫化镍原料不足的问题。
为了进一步完善产业链、提高镍原料保障能力，发行人将视野扩展到储量丰富的红土镍矿资源的开发上，发行人选择在我国最主要的红土镍矿进口国印度尼西亚建设冶炼基地生产低镍锍。随着印度尼西亚2009新《矿业法》有关红土镍矿限制出口政策的出台，自2014年1月1日起，镍含量大于或等于6%的镍产品，印尼政府才允许出口，镍生产企业必须在印尼建厂，将红土矿变成粗制镍产品，才可以运回国内。公司在印尼投资建设红土矿镍金属冶炼项目，可以充分利用印尼当地资源，满足公司冶炼系统的原料需求，提高公司镍原料保障能力。该项目的建设有利于进一步推进公司的国际化经营进程，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
（2）减少采购成本、降低关联交易
发行人目前所掌握的海外镍矿主要以硫化镍矿资源为主，世界上硫化镍矿资源日渐紧缺，矿山开采难度加大。发行人目前在国外的硫化镍矿均处于建设阶段，尚未达到设计产能，而且矿山与公司所在地距离较远，运回国内运输成本较高。世界镍金属供应已由单纯的硫化镍矿生产，转变到硫化矿和红土矿共同开发。发行人冶炼系统采用硫化镍精矿与低冰镍混合生产高冰镍。近几年公司大量采购大股东吉林昊融有色金属集团有限公司的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司生产的低冰镍，其采购金属量约占公司总金属量的60%，关联交易量较大。发行人在印尼投资建设红土矿镍金属冶炼项目，一方面可以提高公司镍原料保障能力，另一方面也可以降低公司的原材料采购成本，有效的降低关联交易。
（3）降低资产负债率、改善公司财务状况
发行人目前资产负债率高达65%，债权融资的空间有限。同时，近年来公司将大量资金用于海外镍矿资源的开发方面，对资金的需求较大。而通过非公开发行股票获得增量资金不仅可以解决发行人对资金的需求，还可以降低公司的资产负债率、改善公司的财务状况。
（4）增加公司盈利水平
由于国内外近年来对镍的需求增长强劲，中国目前发现的镍矿资源有限，难以满足国内消费的需要。因此，从长远来看，国内镍原料短缺的局面是长期的，在印度尼西亚建设镍冶炼厂，不仅可以保障原材料的供应，还可以创造可观的经济效益。本项目建成达产后，预计年平均营业收入288,074万元，年净利润72,771万元，项目投资内部收益率12.90%，投资回收期8.67年。
为实现公司的战略发展目标，完善产业链、提供镍原料保障能力，减少采购成本、降低关联交易，降低资产负债率、改善公司财务状况，增加公司盈利水平，发行人拟通过非公开发行股票募集资金，用于在印度尼西亚建设红土矿镍金属冶炼项目。通过此次非公开发行股票进行融资，可以进一步为公司未来的可持续发展奠定良好的基础。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合法投资组织和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2011年7月20日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.36元/股，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐人在取得本次发行核准批文后按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3亿股，在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。
3、限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本次募集资金总额不超过60亿元,扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。
若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（六）本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据董事会决议，本次非公开发行不超过3亿股，按照上限发行，发行后昊融集团持股比例为39.59%。昊融集团仍然为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行募集资金拟投资项目“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，已经获得公司四届十四次董事会审议通过，尚需获得股东大会审议，尚需经国家发改委、商务部等其他相关部门核准。
本次发行方案已于2011年7月19日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚须吉林省国资委出具批复意见之后，经公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于2011年8月4日召开2011年第一次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过60亿元,扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。该项目的建设投资为653,286万元，流动资金为42,334万元，含全部流动资金的项目总投资为695,620万元。该项目投资总额超过本次发行募集资金投入金额部分，由公司自筹资金解决。
若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）投资项目基本情况和发展前景
（1）印尼红土矿资源丰富、项目建设地原料供应有保障
本项目为吉恩镍业在印度尼西亚东南苏拉维西省投资建设的大型低镍锍冶炼工程。冶炼厂每年生产含镍15%的低镍锍16万吨（2.4万吨金属镍），原料为印度尼西亚红土矿，矿石平均含镍品位≥1.8%。项目资源品位较高，供应有保障。
东南亚的镍矿资源主要集中在印尼、菲律宾、新喀里多尼亚和缅甸。印尼红土矿资源丰富，其红土矿品位高、储量大。印尼是世界镍矿资源大国，2007年己探明镍储量320万吨，约占世界总量的4.8%，居世界第8位，平均矿石品位1.5—2.5%。目前，印度尼西亚正在开发的红土镍矿大都分布在苏拉威西岛东西两侧沿海线上，纵深20—30公里，本项目的建设地选址于此。印尼最主要的红土型镍矿床和印尼现有的最重要的开采区均位于该岛。苏拉威西岛有大面积的超基性岩体出露地表。热带温暖潮湿的气候提供了适宜的降雨淋滤条件和氧化作用条件。良好的植被覆盖保护了风化壳免于面状侵蚀的破坏。这些因素构成了本区红土型镍矿优越的成矿地质条件。印尼是我国最主要的红土镍矿进口国，尤其是含量在1.8%以上的高品位红土镍矿。2010年我国从印尼进口的红土镍矿占总进口量的50%左右。
（2）发行人红土镍矿冶炼技术已经较为成熟
根据稳妥、可靠的原则，发行人印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目选用目前国际上普遍采用的RKEF生产流程，生产低镍锍。该工艺主要分为几个工序：干燥、焙烧—预还原、电炉熔炼、精炼等。
干燥：采用回转干燥窑，主要脱出矿石中的部分自由水。焙烧—预还原：采用回转窑，主要是脱出矿石中剩余的自由水和结晶水，预热矿石，选择性还原部分镍和铁。生产低镍锍，可以将硫铁精矿加入到焙砂料罐中与焙砂一起加入到电炉中，在电炉内将镍转变成低铁的镍锍。红土矿硫化熔炼技术方案如下：红土矿经过干燥后用回转窑进行还原焙烧，热焙烧矿加入黄铁矿（以后有改为硫黄的可能）在电炉内进行还原硫化熔炼产出低镍锍。干燥烟气和还原焙烧烟气收尘后排空，电炉烟气收尘脱硫后排空。
（3）投资项目设计规模及产品方案
吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目是一个大型的冶炼工程，包括冶炼厂、办公及生活区和公共设施三大部分。公共设施中包括了1套2×150MW 的燃煤电站以及位于西边矿区的码头等组成。
本项目采用红土矿生产低镍锍，低镍锍产品运回吉恩镍业股份有限公司进行深加工，选择低镍锍含镍为15%，另外，生产的低镍锍也可以外售。冶炼厂设计规模每年处理干矿1,481,481吨，每年生产低镍锍16万吨，服务年限为20 年。产品为袋装的低镍锍，项目建成达产后年产16万吨含镍15%袋装低镍锍（含镍共2.4万吨/年）。
（4）项目建设进度
按照项目总体建设要求，本项目建设进度安排如下：基本设计准备3 个月（含建厂调查）；基本设计6 个月；设计审批3 个月；详细设计8 个月（分期交付施工图）；施工建设21 个月(含设备采购)；联动试车3 个月；从基本设计到施工建设完成总计36 个月。
（5）投资及经济效果
吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目建设地具有可靠的镍红土矿资源保障，资源量大，资源品质好，完全能够满足冶炼厂的原料需求。本项目具有一定的水陆交通、火电建设计划和较好的外部建设条件。由于世界近年来镍的需求增长强劲，在印度尼西亚建设镍冶炼工厂，产品有良好的市场需求。
本项目的建设投资为653,286万元，流动资金为42,334万元。含全部流动资金的项目总投资为695,620万元。项目建成达产年平均营业收入288,074万元，年净利润72,771万元。项目投资内部收益率12.90%（所得税后），投资回收期8.67年，财务净现值(i=10%)为132,837万元。总投资收益率13.95%，投资利润率13.95%，资本金净利润率10.46%。
（6）项目前景分析
随着世界经济的复苏，不锈钢行业逐渐回暖，从而带动了镍需求的增长。在未来几年可以预见，除发达国家经济开始向好以外，新兴市场国家的经济增速仍将保持快速增长，中国、印度等发展中大国人民生活水平的提高将带动全球的金属需求进一步增加，对镍的需求也将不断增长。近几年红土镍矿产镍占矿山镍产量的比重越来越大，而未来可供开发建设的镍资源主要以红土镍矿为主。传统的以硫化镍矿为原料的冶炼厂受世界硫化镍矿资源所限，产能将受到限制；而红土矿资源占镍资源的比重较大，有较好的开发潜力和前景，因此，吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目有良好的市场前景。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，发行完成后，公司净资产得到增加，资本实力显著增强，资产负债率有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。更重要的是，本次发行有利于稳定公司的镍原材料资源保障，增加公司的盈利来源，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、公司本次发行投资印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目属于镍金属行业，其业务性质与公司目前的主营业务完全一致，因此公司主营业务不会发生变化。
2、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化和股本结构进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。
3、本次非公开发行不超过3亿股，按照上限发行，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股东结构变动具体情况如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 昊融集团 | 43,983.88 | 54.23% | 43,983.88 | 39.59% |
| 总股本 | 81,112.15 | 100% | 111,112.15 | 100% |
4、公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
5、本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将得到改善，公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降，偿债能力进一步增强；公司控制的镍资源储量增加，保证了公司持续的盈利能力。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不因此形成同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司资产负债率将会有所下降，公司资产负债率将由目前的65%下降到41%左右，负债结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、国外资源政策风险
目前, 我国镍铁生产所用的红土镍矿原料主要依赖进口。随着近年来有色金属价格持续高涨，许多矿业国家为了分享高价格带来的高收益，陆续出台了限制原矿出口或者增加原矿出口关税等政策。印度尼西亚2009年新《矿业法》第103条、第107条规定，普通采矿和特别采矿经营生产许可证的持有者必须在印尼进行加工和冶炼其矿产品、细则将由政府条例来规定，在进行生产作业时、必须让当地企业参与。新《矿业法》第112条规定，在生产5年后，外资企业有义务向中央或地方政府或国有企业、地方企业、国内私营企业减持其股份，细则将由政府条例来规定。2009年新《矿业法》出台后，有些细节内容还不够清晰，外资在矿山投产5年后如何向本土公司减持股权目前还没有操作细则，这些问题使未来的矿业发展存在较多不确定性，对投资者的决策有较大的负面影响。不排除日后印尼政府还会继续出台限制资源出口的政策，这种趋势使得原料的供应存在不稳定的风险。
2、镍金属价格波动的风险
公司利润水平与镍价呈高度正相关关系，产品价格大幅波动，将给本公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。而镍价除了受消费需求增长的影响外，还受其他多种因素的影响。目前世界很多国家正在开发新的镍矿资源，未来世界镍矿及镍金属供应将提高，可能导致镍市场供大于求。此外国际机构的投机行为、世界镍行业主要厂商的生产状况、镍的库存水平、镍的新用途等都会影响镍价。倘若未来镍价下跌，发行人存在经营业绩下降的风险。
3、海外经验不足带来的管理和经营风险
由于印度尼西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，本公司对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。在印尼设立的公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
4、净资产收益率大幅下降的风险
本次非公开发行股票发行后，公司预计将募集资金额约为60亿元左右，公司净资产将有较大增长。但由于在印度尼西亚建厂的时间较长，产生效益可能需要较长的时间，因此，短期内公司净利润将无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2011年7月19日
附2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2011年8月4日召开的 2011年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| 2.1发行股票的类型 | ||||
| 2.2发行数量 | ||||
| 2.3发行方式及时间 | ||||
| 2.4发行对象和认购方式 | ||||
| 2.5定价基准日、发行价格及定价依据 | ||||
| 2.6限售期 | ||||
| 2.7本次发行募集资金项目及投资额 | ||||
| 2.8上市地 | ||||
| 2.9未分配利润安排 | ||||
| 2.10本次决议的有效期限 | ||||
| 议案3 | 吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案 | |||
| 议案4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 议案6 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | |||
| 议案7 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
2011年 月 日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—19
吉林吉恩镍业股份有限公司第四届
监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年7月19日上午11:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2011年7月8日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
公司拟利用剩余6100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司监事会审核了该项议案后认为：利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2011年7月19日
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临 2011—20
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金情况
经2010年5月4日中国证监会以证监许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,778.05万股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币16.22元。
募集资金总额为人民币774,999,710.00元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币754,749,710.00元。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所验证，并出具了立信大华验字[2010]072号《吉林吉恩镍业股份有限公司验资报告》。
上述公司非公开发行股票已于2011年7月4 日在上海证券交易所上市。
二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据公司募集资金使用状况及公司发展计划，本次发行所募集资金6100万元暂时处于闲置状态。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟利用剩余6100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。该事项尚需股东大会审议通过后实施。2011年4月13日公司四届十次董事会已同意将7500万元使用闲置募集资金暂时补充流动资金，详见公司2011-05公告。
公司不存在证券投资行为。
三、保荐机构保荐意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券）认为：
1、吉恩镍业使用6100万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、吉恩镍业上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定及吉恩镍业《募集资金管理办法》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定；
3、作为吉恩镍业的保荐机构，安信证券同意吉恩镍业使用总额不超过人民币13600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表如下独立意见：
（一）公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金总额超过实际募集资金净额的10%，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合以下条件：
1、没有变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的建设进度；
3、本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%；
4、本次补充流动资金时间没有超过6个月。
基于独立判断的立场，我们认为：按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。我们同意该项议案。
五、监事会意见
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过6100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。
利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构安信证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2011年7月19日