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（西安市经济技术开发区A1区）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、本公司网站（http://www.shaanxigas.com/）及其他相关主管部门指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本次债券评级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为人民币269,113.49万元（截至2011年3月31日合并报表中所有者权益），资产负债率为36.30%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币35,166.16万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，发行人信用评级状况良好。在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网和联合信用评级有限公司网站予以公布。
五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次债券的期限较长，在本次债券存续期内，如果出现不可控制的因素如市场环境发生变化，而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本次债券的本息按期兑付。
六、发行人从事的天然气长输管道建设及经营业务具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点。发行人正处于项目建设相对集中时期，未来可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：陕西省天然气股份有限公司
英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd.
法定代表人：袁小宁
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
注册资本：508,418,675元
注册地址：西安市经济技术开发区A1区
办公地址：西安市经济技术开发区A1区
邮政编码：710016
联系电话：029-86156198
传真：029-86156196
企业法人营业执照注册号：610000400000319
税务登记证号：610197220594875
互联网网址：http://www.shaanxigas.com/
电子邮箱：public@shaanxigas.com
经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）
（二）核准情况及核准规模
本次发行经发行人于2011年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人于2011年5月12日召开的2010年年度股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年4月22日、2011年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深交所网站和巨潮资讯网。
经中国证监会于2011年7月14日签发的“证监许可[2011]1109号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
债券名称：陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券。
发行规模：不超过人民币10亿元。
票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本次债券为8年期固定利率品种，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年末上调本次债券后3年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。
发行首日/起息日：2011年7月22日。
利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和债券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月22日。
兑付日：2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月22日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保方式：本次发行的公司债券采取无担保方式发行。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。
债券受托管理人：中信证券。
发行方式：发行方式安排请参见发行公告。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
承销方式：本次债券由中信证券组织的承销团以余额包销方式承销。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%。
募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。
（四）本次发行相关日期
发行公告刊登日期：2011年7月20日。
预计发行期限：2011年7月22日、2011年7月25日和2011年7月26日，共3个工作日。
网上申购日：2011年7月22日。
网下发行期限：2011年7月22日、2011年7月25日和2011年7月26日。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：陕西省天然气股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区A1区
法定代表人：袁小宁
联系人：梁倩
联系电话：029-86156198
传真：029-86156196
邮政编码：710016
（二）保荐人/主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
项目联系人：刘忠江、戴一帆、张韩、汤峻、陈智罡、窦长宏
联系电话：010-60833515
传真：010-60833504
邮政编码：518040
（三）副主承销商：西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
法定代表人：刘建武
项目联系人：武文轩
联系电话：029-87406130
传真：029-87406134
邮政编码：710004
（四）分销商：
1、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹、吴丹
联系电话：010-88366060-8728、010-88366060-8736
传真：010-88366650
邮政编码：100044
2、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系电话：010-66211557、010-66025242
传真：010-66025253
邮政编码：100033
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、曹砾
联系电话：010-85127601、010-85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（五）发行人律师：北京市奋迅律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
负责人：王英哲
经办律师：王英哲、张晓芬
联系电话：010-65059190
传真：010-65059422
邮政编码：100004
（六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：陈规易、蔡犇
联系电话：010-58091038
传真：010-58091100
邮政编码：100025
（七）会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司
住所：上海市太原路87号
法定代表人：唐玉芳
经办注册会计师：韦晓峰、丰学义
联系电话：029-82306506
传真：029-82306510
邮政编码：200031
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
经办人：啜春璐、唐玉荣
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
邮政编码：300042
（九）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：刘忠江、戴一帆、张韩
联系电话：010-60833515
传真：010-60833504
邮政编码：518040
（十）收款银行：
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京京城大厦支行
银行账号：7110210192300001037
大额支付系统行号：302100011026
（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系
发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2011年3月31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
（一）发行人的设立情况
本公司系根据陕西省国资委于2005年8月17日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2005]230号）、国务院国资委于2005年10月11日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1306号）批准的国有股权管理方案，以及商务部于2005年9月16日下发的《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批[2005]2066号）、陕西省政府于2005年10月8日下发的《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函[2005]137号）的批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陕投集团、西部信托、澳门华山、天河能源和秦龙电力。2005年10月31日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字（2005）第144号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截至2005年10月31日，各发起人缴纳的股本为408,418,675元，该等股本全部以各发起人所占本公司截至2005年6月30日经审计的净资产折股。
2006年8月1日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对天河能源进行吸收合并。由于此次吸收合并，导致本公司股东由天河能源变更为华山创业。经由商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资[2007]1416号）和陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2007]278号）批准，本公司于2007年9月4日完成了工商变更登记。
（二）发行人公开发行股票及上市情况
2008年7月14日，经中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］924号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。经上海东华出具的东会陕验[2008]002号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币508,418,675元，股份总额为508,418,675股。
经深交所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]114号）同意，发行人首次公开发行的10,000万股人民币普通股中的8,000万股于2008年8月13日在深交所上市交易，其余配售对象的获配股票共计2,000万股已于2008年11月13日起开始上市流通。
（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
发行人自首次公开发行A股股票起至本募集说明书签署之日止无任何股本变动情况。
（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自首次公开发行A股股票起至本募集说明书签署之日止未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2011年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：
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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
1、截至2011年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，截至2011年6月30日，陕投集团、西部信托、秦龙电力和华山创业四家发起人股东持有的合计9,867,840股股份已无偿划转到社保基金名下，划转后股份的性质仍为限售法人股。其中，陕投集团无偿划转8,372,445股，划转后持股数量为307,825,294股，持股比例为60.55%；西部信托无偿划转685,737股，划转后持股数量为30,068,189股，持股比例为5.91%；秦龙电力无偿划转406,618股，划转后持股数量为14,949,924股，持股比例为2.94%；华山创业无偿划转403,040股，划转后持股数量为14,953,502股，持股比例为2.94%。
2、截至2011年3月31日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人的内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2011年3月31日，发行人控股、参股公司为：全资子公司陕西城燃、控股公司汉中天然气、联营公司咸阳天然气和联营公司咸阳新科。
截至2011年3月31日，发行人重要权益投资情况如下：
(下转B8版)
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 408,418,925 | 80.33 |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 99,999,750 | 19.67 |
| 3 | 股份总数 | 508,418,675 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 陕西省投资集团（有限）公司 | 316,197,739 | 62.19 | 限售流通A股 |
| 2 | 西部信托有限公司 | 30,753,926 | 6.05 | 限售流通A股 |
| 3 | 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司 | 30,753,926 | 6.05 | 限售流通A股 |
| 4 | 陕西秦龙电力股份有限公司 | 15,356,542 | 3.02 | 限售流通A股 |
| 5 | 陕西华山创业科技开发有限责任公司 | 15,356,542 | 3.02 | 限售流通A股 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 2,511,305 | 0.49 | 流通A股 |
| 7 | 南京舟翼投资管理有限公司 | 1,288,000 | 0.25 | 流通A股 |
| 8 | 美国友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品 | 907,013 | 0.18 | 流通A股 |
| 9 | 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 884,856 | 0.17 | 流通A股 |
| 10 | 陈见明 | 703,707 | 0.14 | 流通A股 |
| 序号 | 股东名称 | 所持流通股数量（股） | 所占流通股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 2,511,305 | 2.51 | 流通A股 |
| 2 | 南京舟翼投资管理有限公司 | 1,288,000 | 1.29 | 流通A股 |
| 3 | 美国友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品 | 907,013 | 0.91 | 流通A股 |
| 4 | 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 884,856 | 0.88 | 流通A股 |
| 5 | 陈见明 | 703,707 | 0.70 | 流通A股 |
| 6 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 680,275 | 0.68 | 流通A股 |
| 7 | 梁利文 | 644,427 | 0.64 | 流通A股 |
| 8 | 美国友邦保险有限公司广东分公司—传统—普通保险产品 | 642,489 | 0.64 | 流通A股 |
| 9 | 王影 | 461,200 | 0.46 | 流通A股 |
| 10 | 王宇洋 | 420,000 | 0.42 | 流通A股 |
保荐人/主承销商
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层）
二〇一一年七月二十日