证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－018

  安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书

  独立财务顾问： 平安证券有限责任公司

  签署日期：二〇一一年七月

交易对方	地址
安徽星马汽车集团有限公司	安徽省马鞍山市经济技术开发区
安徽省投资集团有限责任公司	合肥市望江东路46号
安徽星马创业投资股份有限公司	马鞍山市经济技术开发区
马鞍山富华投资管理有限公司	马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
浙江华威建材集团有限公司	杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号
浙江鼎悦投资有限公司	杭州市下城区新华路266号208室
史正富	上海浦东世纪大道1777号3楼
杭玉夫	江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号
楼必和	杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

星马汽车/本公司/公司/上市公司/发行人	指	安徽星马汽车股份有限公司
本报告书	指	《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
菱马建材	指	马鞍山菱马建材有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
CPI	指	Comway Pacific industries limited
TCG	指	Top Crest Group limited
福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
发行对象/交易对象/特定对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
本次交易/本次重大资产重组/发行股份购买资产	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权之事项
前20个交易日股票交易均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量
审计基准日	指	2009年12月31日
评估基准日	指	2009年12月31日
《非公开发行股份购买资产协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2009年11月27日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年4月4日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年6月21日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》
《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2011年3月17日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》
《关于业绩补偿的协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年4月4日签署的《关于业绩补偿的协议》
《关于业绩补偿的协议之补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010年6月21日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议》
《关于业绩补偿协议之补充协议（二）》	指	星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生于2010年10月19日签署的关于本次交易的《关于业绩补偿协议之补充协议（二）》
《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2011年3月17日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本公司独立财务顾问	指	平安证券有限责任公司
本次交易法律顾问/国浩律师事务所	指	国浩律师集团（上海）事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限责任公司）
元	指	人民币元

【注】1、本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于2011年2月更名为“北京国融兴华资产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本报告书引用“北京国融兴华资产评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北京六合正旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。

3、“国浩律师集团（上海）事务所” 已于2011年7月更名为“国浩律师（上海）事务所”，为了不影响投资者阅读的连续性，本报告书引用“国浩律师（上海）事务所”及其前身出具的法律意见时，使用名称仍为“国浩律师（上海）事务所”或“国浩律师事务所”。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。星马集团控股子公司华神建材为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象合计持有的华菱汽车100%股权。

（三）本次交易标的资产定价情况

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司100%股权收益法评估价值为178,536.15万元，增值率为94.77%。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第350号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司100%股权收益法评估价值为204,428.50万元，增值率为77.76%。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第012号《资产评估报告书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为178,536.15万元。

（四）本次发行股份情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：218,259,347股

3、发行股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：星马汽车第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股票停牌日前20个交易日）公司股票交易均价确定，即8.18元/股。

5、锁定期安排：2010年6月21日，星马汽车与九名发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》，九名发行对象星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生均保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。

2010年6月21日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生就股票锁定事宜分别出具的《关于锁定股份的追加承诺》，承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

星马汽车将聘请会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，并根据审计结果在交割日后的60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。标的资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的30日内且在星马汽车就本次发行验资之前，由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生按照各自持有华菱汽车股权的比例向星马汽车以现金方式补足。

（六）发行前后上市公司的股权结构

本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.201%
2	马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.764%
3	星马集团	-	-	29,636,112	7.304%
4	省投资集团	-	-	32,599,723	8.035%
5	星马创投	-	-	38,526,946	9.495%
6	富华投资	-	-	23,708,889	5.843%
7	华威建材	-	-	17,781,667	4.383%
8	鼎悦投资	-	-	10,076,278	2.483%
9	史正富	-	-	52,297,122	12.889%
10	杭玉夫	-	-	11,558,083	2.849%
11	楼必和	-	-	2,074,527	0.511%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.243%
合计		187,481,250	100.00%	405,740,597	100.00%

本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为马鞍山市人民政府，本次发行股份不会导致星马汽车控制权发生变化。

二、本次交易后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东情况

截至2011年3月31日，公司前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	马鞍山华神建材工业有限公司	57,614,793	30.73%
2	马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	11,215,956	5.98%
3	安徽省信用担保集团有限公司	6,376,744	3.40%
4	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	5,961,533	3.18%
5	中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	2,769,444	1.48%
6	中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资	2,122,121	1.13%
7	申银万国证券股份有限公司	1,747,545	0.93%
8	陈亚楼	1,577,589	0.84%
9	中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金	1,492,127	0.80%
10	中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金	1,470,065	0.78%

（二）本次交易实施后公司前十名股东情况

截至2011年7月12日，公司前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	马鞍山华神建材工业有限公司	57,614,793	14.201%
2	史正富	52,297,122	12.889%
3	安徽星马创业投资股份有限公司	38,526,946	9.495%
4	安徽省投资集团有限责任公司	32,599,723	8.035%
5	安徽星马汽车集团有限公司	29,636,112	7.304%
6	马鞍山富华投资管理有限公司	23,708,889	5.843%
7	浙江华威建材集团有限公司	17,781,667	4.383%
8	杭玉夫	11,558,083	2.849%
9	马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	11,215,956	2.764%
10	浙江鼎悦投资有限公司	10,076,278	2.483%

注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2011年7月13日出具的《星马汽车A股前10名股东名册查询证明》列示。

三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

	本次变动前		本次变动后
	数量	比例(%)	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	62,235,835	15.339
3、其他内资持股	0	0	156,023,512	38.453
其中：境内法人持股	0	0	90,093,780	22.204
境内自然人持股	0	0	65,929,732	16.249
4、外资持股	0	0	0	0
有限售条件股份合计	0	0	218,259,347	53.792
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	187,481,250	100.00	187,481,250	46.208
2、境内上市的外资股	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0
无限售条件流通股份合计	187,481,250	100.00	187,481,250	46.208
三、股份总数	187,481,250	100.00	405,740,597	100.00

第二节 上市公司基本情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易相关事项的审批、核准程序

1、因本次重大资产重组事项，经上海证券交易所批准，2009年10月22日起本公司股票停牌。

2、2009年11月20日，根据皖国资产权函【2009】520号《关于安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资委原则同意本公司与华菱汽车进行本次资产重组。

3、本公司于2009年11月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了表决，并于当日和交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

4、本公司于2010年4月4日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《星马汽车发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。

5、本公司于2010年4月4日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

6、2010年4月21日，根据皖国资产权函【2010】154号《关于同意安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，安徽省国资委对此次评估结果予以核准。

7、本公司于2010年4月27日召开了2009年度股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

8、2010年6月18日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。2010年6月21日，本公司与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》。

9、2011年2月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次并购重组委工作会议审核，本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

10、2011年3月17日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意本公司与华菱汽车重大资产重组标的资产的作价按评估基准日2009年12月31日的评估值178,536.15万元确定。

11、2011年3月17日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。同日，本公司与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》。

12、2011年5月16日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

13、2011年6月1日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。

14、2011年6月21日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】977号）文件，核准本公司本次重大资产重组；同日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978号）文件，核准豁免星马集团、省投资集团、史正富以要约方式增持本公司股份。

（二）相关资产过户情况

根据本公司分别于2009年11月27日、2010年4月4日、2010年6月21日、2011年3月17日与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》等相关协议，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生持有的华菱汽车100%股权为本次拟收购的全部资产。

2011年6月29日，华菱汽车100%的股权已在马鞍山市工商行政管理局办理完毕股权转让备案手续，华菱汽车的公司类型亦变更为有限责任公司，并更名为“安徽华菱汽车有限公司”，华菱汽车同日取得马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340000400000568）。

2011年6月29日，本公司与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《资产交割确认书》，确认：星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生已于2011年6月29日将其持有的华菱汽车100%股权过户至本公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。

综上，自2011年6月29日起，本公司持有安徽华菱汽车有限公司100%股权。

（三）验资情况

2011年7月11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了会验字[2011]4417号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月30日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象缴纳的新增注册资本合计人民币218,259,347.00元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至2011年6月30日止，本公司变更后的累计注册资本人民币405,740,597.00元，股本人民币405,740,597.00元。

（四）相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为华菱汽车100%股权以及相关股东权益，不涉及债权债务的转移事项。

（五）股份发行登记事项的办理情况

2011年7月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9名交易对方非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2011年7月12日出具了《证券变更登记证明》，本公司本次向星马集团等9名交易对方发行的218,259,347股均已办理完毕股份登记手续。

（六）本公司工商变更登记事项的办理情况

2011年7月15日，经安徽省工商行政管理局核准，星马汽车办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登记手续，变更后的星马汽车注册资本为405,740,597元，实收资本为405,740,597元。星马汽车同日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340000000016712）。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具日，本公司并未对董事、监事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，本公司也未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2009年11月27日，星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

2010年4月4日，星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议》和《关于业绩补偿的协议》。

2010年6月21日，星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》。

2010年10月19日，星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》。

2011年3月17日，星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》和《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》。

截至本报告书出具日，本次交易各方正在履行前述协议的条款，本次交易标的资产已完成交割过户，星马汽车已取得标的资产的所有权，未出现违背协议条款的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1、关于股份锁定的承诺

2009年11月27日，星马汽车与九名发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议》，其中，发行对象星马集团、楼必和先生保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。并且九名发行对象就股票锁定事宜分别出具了承诺函。

2010年6月21日，星马汽车与九名发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》，九名发行对象星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生均保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。

2010年6月21日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生就股票锁定事宜分别出具的《关于锁定股份的追加承诺》，承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，相关承诺责任人未出现违背该承诺的情形。

2、利润补偿的承诺

根据交易各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字【2010】第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”），华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。

2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。

如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

交易对方原则上以现金方式向星马汽车补偿；如交易对方在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

（1）补偿方式

交易对方同意由星马汽车以人民币1.00元的价格回购交易对方在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

（2）补偿股份数量

交易对方每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产华菱汽车进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

（3）补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）股份回购实施时间

如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《评估说明》中的预测净利润额时，则在上市公司相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会作出决议并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

因上述协议及承诺的履行条件尚未出现或者期限尚未届满，尚待交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生根据将来履行条件的出现与否及时履行协议及承诺。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，相关承诺责任人未出现违背上述承诺的情形。

3、关于对华菱汽车部分土地及房屋建筑物权属瑕疵的相关承诺

目前，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相关产权证书的情形：

（1）2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。

（2）福马零件建筑面积为33,249.31平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办理产权证书；华菱汽车建筑面积为8,048.40平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办理产权证书。

为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”

截至本报告书出具日，上述承诺事项正在办理当中。

截至本报告书出具日，上述事项不存在触发承诺的情况。本次交易的九名特定对象需继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。

4、关于计提或补发工效工资是否需要缴纳个人所得税及三险一金的相关承诺

华菱汽车历史上的改制过程中，曾以计提或补发的1998-2002年工效挂钩工资合计5,857.06万元作为对华菱汽车的出资。

马鞍山市地方税务局于2010年10月18日出具《证明》，截至2010年10月18日，对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，星马集团已按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的规定为相应职工足额代扣代缴了个人所得税合计809.267278万元，并全额缴入国库，且免于征收滞纳金、罚款等。

为确认星马集团计提或补发的1998-2002年工效挂钩工资合计5,857.06万元是否需补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”事宜，星马集团分别向马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心发请示函进行咨询。马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心分别于2010年10月12日及2010年10月15日向星马集团作出复函，对于星马集团计提或补发1998-2002年工效挂钩工资合计5,857.06万元，星马集团无需再为相关职工补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”。

同时，为充分保障相关职工的合法权益，星马集团于2010年10月19日出具承诺如下：“对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认需缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的‘三险一金’，本公司将无条件缴纳应由本公司承担的部分”。

截至本报告书出具日，上述事项不存在触发承诺的情况。相关承诺责任人需继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。

5、刘汉如等31名出资受让人出具相关《承诺函》

星马创投实际出资人增至421人后，至2009年6月期间，31名实际出资人将其出资转让给刘汉如等31名受让人后，因退休或工作变动等原因导致其通讯方式或住址变更未能联系到。

鉴于上述情况，刘汉如等31名受让人已于2010年6月出具《承诺函》，承诺：本人已全额支付了出资受让款；本人就受让上述出资事宜与出让人不存在任何纠纷或争议；如因该等事宜发生纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任并自行妥善予以解决。

截至本报告书出具日，上述股份未发生纠纷或争议，相关承诺责任人不存在违背该承诺的行为。相关承诺责任人需继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。

6、星马创投现有股东的相关承诺

针对星马创投现有股东持有的星马创投股份情况，星马创投现有142名股东或权利继承人已于2010年3月出具《承诺函》，承诺：“本人持有的星马创投股份为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的星马创投股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股份发生任何权属纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。”2010年4月，安徽省马鞍山市为民公证处出具了142份《公证书》，对上述142名股东或合法权利继承人的《承诺函》予以了公证。

截至本报告书出具日，上述股份未发生纠纷或争议，相关承诺责任人不存在违背该承诺的行为。

7、富华投资现有股东的相关承诺

针对富华投资现有股东持有的富华投资股份情况，富华投资现有30名股东已于2010年3月19日出具《承诺函》，承诺：“本人持有的富华投资股权为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的富华投资股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。”

2010年4月，安徽省马鞍山市为民公证处出具了30份《公证书》，对上述30名股东的承诺予以了公证。

截至本报告书出具日，上述股份未发生纠纷或争议，相关承诺责任人不存在违背该承诺的行为。

8、华菱汽车变更股份公司时的出资到位及补足情况的相关承诺

华菱汽车在整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产值。2009年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005年度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005年12月31日经审计的净资产值为195,285,520.39元，少于整体变更后折成的注册资本240,000,000.00元，差额为44,714,479.61元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于2009年11月进行了补足，具体补足金额如下：

序号	股东名称	出资比例（%）	应补足金额（元）	实际补足金额（元）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
2	史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
4	安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
5	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合计		100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

注：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

2009年11月27日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验并出具会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009年11月27日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于2009年11月27日前将欠缴的注册资本补足，安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。

华菱汽车股东富华投资、华威建材、鼎悦投资、自然人杭玉夫、史正富出具承诺，针对华菱汽车设立时出资存在的问题，承诺：“鉴于当时的股东现已以现金方式对上述差额予以补足，本公司（本人）同意放弃依据公司法向其追究违约责任的权利。”

截至本报告书出具日，相关承诺责任人不存在违背该承诺的行为。

9、史正富、省投资集团关于华菱汽车控制权的相关承诺

史正富先生对华菱汽车的投资为战略性投资，不谋求华菱汽车的实际控制权。史正富先生为复旦大学教授、复旦大学新政治经济学研究中心主任，其投资了多家创业投资企业，Comway Pacific Industries Limited、Top Crest Group Limited均为其中之一。史正富先生曾通过CPI、TCP公司间接持有华菱汽车的股权，但都仅限于战略性投资。2010年6月21日，史正富先生出具《声明》，声明如下：史正富先生对于华菱汽车的投资仅为战略性投资，在史正富先生及其控制的其他企业作为华菱汽车股东期间，史正富先生并未参与华菱汽车任何实际性的生产经营管理，并未对华菱汽车形成任何直接或间接的有效实际控制；同时，史正富先生承诺在未来继续作为华菱汽车股东的期间内，无意谋求对于华菱汽车的实际控制。

省投资集团为政府授权的投资主体，不参与华菱汽车日常经营管理，也未谋求对华菱汽车的实际控制权。省投资集团实际控制人为安徽省国资委。华菱汽车的前身安徽星马重型汽车有限公司设立时，由马鞍山市人民政府牵头组建，由于当时资金紧张，马鞍山市人民政府向安徽省人民政府申请了资金支持。作为安徽省人民政府授权的投资主体，省投资集团出资参与了安徽星马重型汽车有限公司的组建。2010年6月21日，省投资集团出具《声明》，声明如下：省投资集团对于华菱汽车的投资仅为战略性投资，在省投资集团作为华菱汽车股东期间，省投资集团并未参与华菱汽车任何实际性的生产经营管理，并未对华菱汽车形成任何直接或间接的有效实际控制；同时，省投资集团承诺在未来继续作为华菱汽车股东的期间内，无意谋求对于华菱汽车的实际控制。

2010年6月21日，省投资集团与史正富先生再次声明：“本公司（本人）对于华菱汽车的投资仅为战略性投资，在本公司（本人及本人控制的其他企业）作为华菱汽车股东期间，本公司（本人）并未参与华菱汽车任何实际性的生产经营管理，并未对华菱汽车形成任何直接或间接的有效实际控制；本公司（本人）在华菱汽车历次股东会和董事会中均与安徽星马汽车集团有限公司（“星马集团”）及其关联董事保持了一致意见，直接同意、认可或接受了星马集团关于华菱汽车具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排等）及分歧解决的各项意见、建议和要求。同时，本公司（本人）承诺在未来继续作为华菱汽车股东的期间内，无意谋求对于华菱汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致行动。”

省投资集团于2010年10月17日出具《声明》，在未来作为华菱汽车股东期间，以及星马汽车完成本次非公开发行完成后作为星马汽车股东期间，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致行动。

史正富先生于2010年10月17日出具《声明》，本人承诺在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完成本次非公开发行后，本人作为星马汽车股东期间内，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致行动；

史正富先生于2010年10月19日出具《声明及承诺》，本人不会通过任何方式及途径谋求对于星马汽车的实际控制；如本人违反了上述承诺，本人自愿由星马汽车以人民币1元的价格回购本人持有的星马汽车1,000万股股份并予以注销。

截至本报告书出具日，相关承诺责任人不存在违背该承诺的行为。

10、华菱汽车关于保兑仓业务的相关承诺

华菱汽车与徽商银行马鞍山银泰支行和交通银行马鞍山分行分别签订协议，为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，总授信额度为50,000.00万元，截至2010年12月31止，保兑仓业务经销商占用额度为30,989.00万元。

截至2010年12月31日止，华菱汽车部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），华菱汽车承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至2010年12月31日止，华菱汽车为客户提供上述回购担保金额为20,757.27万元，担保余额为16,436.71万元。除上述担保外，华菱汽车对外未提供担保。

截至本报告书出具日，华菱汽车能够按照承诺回收相关按揭贷款，华菱汽车不存在违背该承诺的行为。

11、关于华菱汽车商标续展的相关承诺

本次交易评估作价中，华菱汽车全部5项商标将于2015-2016年到期，相关专利也有期限，评估作价中按永续期限考虑。

根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的规定，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满需要继续使用的，可在期满前六个月内申请续展注册，每次续展注册的有效期为十年。因此，虽然华菱汽车全部5项商标将于2015-2016年到期，企业仍可通过续展的方式长期持续获得这些注册商标的所有权。本次评估中，华菱汽车表示未来仍将在其产品上使用这些注册商标，并出具了商标续展承诺函。

截至本报告书出具日，华菱汽车上述5项商标尚未到期，无需续展，华菱汽车不存在违背该承诺的行为。

12、关于所得税费率对评估作价影响的相关承诺

为了进一步保证上市公司及股东利益，九名交易对象和星马汽车于2011年3月17日签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》，约定：如在上市公司2014年年度报告公告之日前华菱汽车所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对于本次评估中采用15%所得税税率预测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，九名交易对象将同意由甲方以人民币1.00元的价格回购其各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销，其中九名发行对象所涉及的具体股份数如下：

序号	股东名称	股数（股）
1	安徽星马创业投资有限公司	4,324,559
2	安徽省投资集团有限责任公司	3,659,242
3	安徽星马汽车集团有限公司	3,326,584
4	马鞍山富华投资管理有限公司	2,661,267
5	浙江华威建材集团有限公司	1,995,951
6	浙江鼎悦投资有限公司	1,131,039
7	杭玉夫	1,297,368
8	史正富	5,870,229
9	楼必和	232,861
合计		24,499,100

九名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

截至本报告书出具日，上述承诺目前正在履行中，华菱汽车仍适用15%的所得税税率，相关承诺责任人未出现违背该承诺的行为。

13、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，参与本次交易的九名特定特定对象均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

2010年10月18日，星马汽车及华菱汽车的高级管理人员及中层以上干部出具《承诺函》，承诺：（1）本人对于星马汽车及华菱汽车均无任何的实际控制力；（2）本人不会通过任何方式及途径谋求对于星马汽车的实际控制；（3）本人不会通过任何方式及途径直接或间接从事与星马汽车业务相同或近似的业务。

如以上声明与事实不符或本人违反了以上承诺，本人自愿承担所有相关的法律责任。

2010年10月18日，华菱汽车股东星马集团出具《声明及承诺》，承诺：“本公司现为华菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司将成为星马汽车股东，本公司现郑重作出以下声明及承诺：‘本公司不再允许重组后星马汽车、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马汽车及其关联企业以及从事与星马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实不符或本公司违反了以上承诺，本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

2010年10月18日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富、杭玉夫及楼必和等华菱汽车八名股东出具《声明与承诺》，承诺：“本公司/本人现为华菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司/本人将成为星马汽车股东，本公司/本人现郑重作出以下声明及承诺：‘（1）本公司/本人不会通过任何方式及途径谋求对于星马汽车的实际控制。（2）本公司/本人不再允许重组后星马汽车、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马汽车及其关联企业以及从事与星马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实不符或本公司违反了以上承诺，本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

截至本报告书出具日，该承诺目前正在履行中，相关承诺责任人未出现违背该承诺的行为。

14、关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，参与本次交易的九名特定对象承诺：

“1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。”

截至本报告书出具日，该承诺目前正在履行中，相关承诺责任人未出现违背该承诺的行为。

15、关于湖南星马的承诺

本次交易前，星马汽车与湖南星马存在少量关联交易。

但鉴于，湖南星马目前各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位于湖南省监狱管理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公司中小股东合法权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。因此，为有效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马集团于此承诺如下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。”

截至本报告书出具日，该承诺目前正在履行中，相关承诺责任人未出现违背该承诺的行为。

16、关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，参与本次交易的九名特定对象承诺如下：

（一）保证发行人人员独立

1、保证发行人生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业。

2、保证发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作、并在发行人领取薪酬，不在本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事之外的高级管理人员。

3、保证本人（本公司）推荐出任发行人董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人（本公司）不干预发行人董事会和股东大会作出的人事任免决定。

（二）财务独立

1、保证发行人设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证发行人在财务决策方面保持独立，本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业不干涉发行人的资金使用。

3、保证发行人保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。

4、保证发行人的财务人员不在本人（本公司）下属其他公司、企业兼职。

（三）机构独立

1、保证发行人及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人（本公司）机构完全分开；保证发行人及其子公司与本人（本公司）下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证发行人及其子公司独立自主运作，本人（本公司）不会超越发行人董事会、股东大会直接或间接干预发行人的决策和经营。

（四）资产独立、完整

1、保证发行人及其子公司资产的独立完整；保证本次置入发行人的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业不违规占用发行人资产、资金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证发行人拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业。

2、保证本公司及本人（本公司）下属其他公司、企业避免与发行人及其子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少发行人及其子公司与本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用发行人资金、资产的行为，并不要求发行人及其子公司向本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预发行人的重大决策事项，影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

截至本报告书出具日，该承诺目前正在履行中，相关承诺责任人未出现违背该承诺的行为。

17、对华菱汽车或有事项的承诺

本次交易标的资产不存在重大诉讼事项，但存在需要说明的诉讼事项，主要是：长春市创富新型建筑材料有限公司诉华菱汽车产品质量损害赔偿纠纷案件。

长春市创富新型建筑材料有限公司以产品质量损害赔偿为由向长春市绿园区法院起诉，要求退车、赔偿损失，共计185.00万元。目前，本案件正在审理之中。

对于以上诉讼事项可能产生的损失，九名特定对象承诺如下：“如因华菱汽车及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债给星马汽车或华菱汽车造成任何损失的，九名特定对象将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；九名特定对象具体补偿金额按照各自持有华菱汽车股权的比例计算”。

截至本报告书出具日，上述事项不存在触发承诺的情况。相关承诺责任人需继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。

18、关于相关人员买卖上市公司股票情况的承诺

根据相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对星马汽车停牌日（2009年10月22日）前6个月星马汽车及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构经办人员，以及上述人士直系亲属买卖星马汽车股票情况的查询结果，在该期间内发现买卖星马汽车股票的情况如下：

支伟华女士，系华威建材总经理洪一新先生配偶，其股票账户在2009年9月25日至2009年10月21日，分别以7.22元/股至8.79元/股的价格共买入23,000股，截至2010年4月4日，支伟华股票账户尚余23,000股。

何腊梅女士，系星马汽车董事陈祥斌先生配偶，其股票账户在2009年10月21日以8.77元/股的价格分两次买入星马汽车股票，共计2900股；在2009年12月1日以10.69元/股价格卖出2,900股，获得收益5,568.00元。

纪小梅女士，系星马创投董事长陈先才先生的配偶，其股票账户在2010年4月6日以21.24元/股的价格卖出星马汽车股票7,000股，获得收益66,530元。

孙静女士，系鼎悦投资高级管理人员，其股票账户在星马汽车停牌日（2009年10月22日）6个月前已买入34,300股星马汽车股票；在2009年8月14日以7.68元/股的价格卖出星马汽车股票30,000股，截至2010年4月7日，其账户尚余星马汽车股票4,300股。

卓爱珍女士，系鼎悦投资高级管理人员，其股票账户在星马汽车停牌日（2009年10月22日）6个月前已买入24,600股星马汽车股票；在2009年8月3日以8.77元/股的价格分卖出星马汽车股票24,600股。

除前述人员外，未发现其他相关人士在该期间有买卖星马汽车挂牌交易股票的行为。

根据华威建材与支伟华女士出具的书面说明，其作为华威建材总经理洪一新先生的配偶，在买入星马汽车股票前，未获得星马汽车筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。在星马汽车准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，洪一新先生从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜。因此，华威建材总经理洪一新先生的配偶支伟华女士从未参与、也不知晓本次重大资产重组事项，其买入星马汽车股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不属于内幕交易。支伟华女士承诺在将股票账户中尚余的23,000股星马汽车股票出售时如产生收益，将该收益上缴公司。在2010年12月13日以26.20元/股价格卖出3,000股，获得收益56,940.00元。

根据星马汽车与何腊梅女士出具的书面说明，其作为星马汽车董事陈祥斌先生的配偶，在买入星马汽车股票前，未获得星马汽车筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。在星马汽车准备、策划本次重大资产重组事宜时，陈祥斌先生从未参与、也不知晓本次重大资产重组的相关事宜。

根据星马创投与纪小梅女士出具的书面说明，其系安徽星马创业投资股份有限公司董事长陈先才的配偶。其在星马汽车停牌日（2009年10月22日）前6个月之前已买入星马汽车股票7,000股，在买入星马汽车股票前，未获得星马汽车筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息买卖股票的行为；2010年4月6日，其以21.24元/股的价格卖出持有的星马汽车全部股票共计7,000股，星马汽车重大资产重组事宜已于2009年11月30日公告，因此其卖出星马汽车股票时，亦不存在利用内幕信息买卖股票的行为。在星马汽车准备、策划本次重大资产重组相关事宜时，其配偶陈先才从未参与、也不知晓本次重大资产重组的相关事宜。综上所述，其不存在利用内幕信息买卖星马汽车股票的行为。

根据鼎悦投资与孙静女士出具的书面说明，其持有的星马汽车股票34,300股系于星马汽车停牌日（2009年10月22日）前6个月之前已买入，且于2009年8月14日以7.68元/股的价格卖出星马汽车股票30,000股，剩余4,300股一直持有。其作为鼎悦投资高级管理人员，在星马汽车准备、策划本次重大资产重组事宜时，从未参与、也不知晓本次重大资产重组的相关事宜，在买卖星马汽车股票前，均不存在利用内幕信息买卖股票的行为。

根据鼎悦投资与卓爱珍女士出具的书面说明，其于星马汽车停牌日（2009年10月22日）前6个月之间即已买入星马汽车股票24,600股，并于2009年8月3日以8.77元/股的价格将持有的星马汽车全部股票共计24,600股卖出。其作为鼎悦投资高级管理人员，在星马汽车准备、策划本次重大资产重组事宜时，从未参与、也不知晓本次重大资产重组的相关事宜，在买卖星马汽车股票前，均不存在利用内幕信息买卖股票的行为。

星马汽车承诺，就本次重大资产重组事宜的筹划仅限于控股股东马鞍山华神建材工业有限公司的个别高级管理人员及星马汽车董事长。星马汽车董事陈祥斌先生、华威建材洪一新先生、星马创投陈先才配偶纪小梅女士、鼎悦投资孙静女士及卓爱珍女士均为非知情人员，未参加动议事项的决策，上述交易行为与本次重大资产重组事项无关联关系。因此，支伟华女士、何腊梅女士、纪小梅女士、孙静女士及卓爱珍女士买入星马汽车股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不属于内幕交易。

2010年4月7日，何腊梅女士已将上述买卖星马汽车产生的收益5,568.00元上缴星马汽车财务部。2010年12月16日，支伟华女士已将上述买卖星马汽车产生的收益56,940.00元上缴星马汽车财务部。相关承诺责任人已履行相关承诺。有关承诺责任人需继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。

截至本报告书出具日，与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易所涉及的资产过户、新增股份登记实施完毕后，相关后续事项主要为：本公司与本次交易对方签署的相关协议和出具的系列承诺的履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性障碍，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

七、相关中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司于2011年7月19日出具《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“星马汽车本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；星马汽车已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，星马汽车已合法取得了标的资产的所有权，星马汽车本次发行的股份登记手续已经办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。星马汽车已办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登记手续。星马汽车本次交易已最终实施完毕。”

（二）法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师国浩律师（上海）事务所于2011年7月19日出具《国浩律师（上海）事务所关于安徽星马汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，认为：

“1、星马汽车本次发行股份购买资产已取得必要的核准，实施已不存在法律障碍。

2、华菱汽车100%股权已依法过户至星马汽车，本次发行股份购买资产过户手续已依法办理完毕。

3、星马汽车已完成本次发行股份的变更登记，该等股份已登记至九名特定对象名下。星马汽车已完成相关工商变更登记事项。

4、星马汽车本次发行股份购买资产已依法实施完毕，不存在法律障碍。”

第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977号）。

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]978号）。

3、《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）。

4、《安徽星马汽车股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割完成情况的公告》。

5、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽星马汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之资产过户事宜的法律意见书》。

7、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2011]4417号《验资报告》。

8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。

9、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

10、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽星马汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。

二、备查方式及备查地点

上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或投资者依据法规或《公司章程》要求查阅时，公司将及时提供。投资者可在工作日的上午8:30—11:30、下午14:00—17:00于公司证券部查阅上述文件。

联系人：金方放

地址： 安徽省马鞍山经济技术开发区

电话：（0555）8323038

传真：（0555）8323038

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

电话：（021）62078519

传真：（021）62078900

项目主办人：李励伟、钱昆

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

地址：上海市南京西路580号南证大厦45层

电话：（021）52341668

传真：（021）52341670

经办律师：刘维、秦桂森

（三）验资机构

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

电话：（0551）3475858

传真：（0551）2652879

经办人：张全心、郑磊

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011年7月19日