股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2011-026

  安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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一、重大资产置换暨关联交易方案概述

蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

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本次交易方案的具体内容如下：

1、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年8月31日为基准日的资产评估报告载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资产交易价格为12,069.68万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。

3、过渡期间损益的归属

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。过渡期间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计确定。

4、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

6、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

二、本次重大资产置换的实施过程

2009年8月26日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海证券交易所申请股票连续停牌，本公司A股自2009年8月27日起连续停牌。

2009年9月25日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》。

2009年9月28日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010年1月15日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2010年2月1日召开的方兴科技2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换暨关联交易的议案。

2010年7月21日，建材集团以《关于蚌埠玻璃工业设计研究院与安徽方兴科技股份有限公司资产置换的批复》（中建材发投资[2010]297号），同意本次重大资产置换。

2011年5月27日，中国证监会以《关于核准安徽方兴科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822号）文，核准了本次重大资产置换。

三、本次重大资产置换的资产交割情况

2011年6月30日，方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署了《重大资产置换交割协议》。

1、根据本次重大资产置换方案，本次交易置入方兴科技的资产包括：

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截止本报告书签署日，上述公司股权已经过户至方兴科技名下，办理完毕工商变更登记手续；上述土地使用权、房产已经实际由方兴科技占有，过户手续已提交相关政府主管部门，办理完毕相关变更登记手续不存在实质性障碍，土地使用权、房产未完成过户手续不会对有关资产的交割产生实质性影响。

2、本次重大资产置换置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对交通银行蚌埠分行4,800万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行2,000万元短期贷款本息、对中信银行合肥分行2,000万元短期贷款本息及其他政府专项资金外的全部资产和负债。

根据蚌埠院《关于将蚌埠中建材华光玻璃有限公司承接的安徽方兴科技股份有限公司置出资产划转给安徽华光光电材料科技集团公司的通知》（蚌玻办[2011]14号）决定，蚌埠院拟将华光玻璃承接的置出资产移交给华光集团，根据方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署的《重大资产置换交割协议》，华光集团与中建材华光均为蚌埠院的全资子公司，经蚌埠院的同意，置出资产由中建材华光接收的同时，即时全部移交给华光集团。

截止本报告书签署日，方兴科技已经将本次重大资产置换置出资产和负债移交给华光集团；与置出资产相关的方兴科技员工均已与方兴科技解除了劳动关系并由华光集团接收；其中置出的土地使用权和房产过户手续尚在办理过程之中，土地使用权、房产的过户手续不存在障碍，土地使用权、房产未完成过户手续不会对有关资产的交割产生实质性影响。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产置换实施及相关资产过户过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批手续、信息披露义务和报备义务。

六、本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截止本报告书签署之日，经本公司审慎核查，本次重大资产置换实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

1、资产重组协议及其补充协议

2010年1月15日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协议》，2010年6月25日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署了《关于重大资产置换的补充协议》。

根据《关于重大资产置换的补充协议》约定，置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。

根据交易双方协商，以2011年6月30日作为本次重大资产置换的交割审计基准日。根据大信会计师事务所出具的大信审字［2011］第1-2432号中恒公司审计报告、大信审字［2011］第1-2431号华洋公司审计报告、大信审字［2011］第1-2429号中凯公司审计报告及置入的土地使用权和房产的账面值，截止2011年6月30日置入资产模拟合并的净资产为12,433.10万元，本次交易定价的审计基准日2009年8月31日，拟置入资产模拟合并的净资产为5,075.02万元，置入资产过渡期间损益为7,108.82万元；截止2011年6月30日置出资产模拟合并的净资产为9,378.14万元，本次交易定价的审计基准日2009年8月31日，拟置出资产模拟合并的净资产为8,810.46万元，置出资产过渡期间损益为567.68万元。根据交易双方关于过渡期损益的约定，置入资产的交易价格仍为12,069.68万元不变，而置出资产的交易价格由11,985.94万元调整到12,553.62万元，蚌埠院应当向方兴科技支付483.94万元的交易差价。

蚌埠院于2011年7月20日，向方兴科技支付的483.94万元的交易差价。

2、利润补偿协议

2010年1月15日，方兴科技与蚌埠院签订了《盈利预测补偿协议》，约定在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2011年、2012年、2013年归属于母公司的利润预测数分别为838.05万元、878.96万元和961.42万元，华洋公司2011年、2012年、2013年的利润预测数分别为239.55万元、286.17万元和315.95万元。

3、建材集团和蚌埠院保证上市公司独立性的承诺

建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

4、建材集团规范和减少关联交易的承诺

建材集团承诺：“（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少方兴科技与本集团及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。（2）本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关联交易制度，加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交易，在方兴科技董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东代表将回避表决，充分发挥独立董事作用。”

截至本报告书签署日，上述协议均已生效目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。建材集团和蚌埠院也未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性

本次重大资产置换置入和置出的土地使用权和房产的过户手续尚未办理完毕。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次资产置换已实质性完成实施工作，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

九、中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：方兴科技本次重大资产置换的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产置换置入资产和置出资产的交割手续已经办理完毕；置入方兴科技的中恒公司、华洋公司、中凯公司的股权已经过户至方兴科技名下；置入及置出的土地使用权和房产过户手续正在办理之中，其后续过户手续的办理不存在法律障碍。方兴科技与蚌埠院已经根据交割基准日的资产审计情况完成了现金对价净额交收。本次重大资产置换实施工作已经实质完成。相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

（二）律师意见

律师认为，方兴科技本次重大资产置换的实施内容具备充分的协议、授权和审批依据；有关各方已根据有关协议和批准文件全部实施了本次重大资产置换的方案，履行了相关义务；实施行为符合法律法规、有关协议和批准文件的规定。方兴科技本次重大资产置换已经依法实施完毕。相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

安徽方兴科技股份有限公司

2011年7月20日

上市公司、公司、方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团公司，即原安徽华光玻璃集团有限公司
华光玻璃	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产置换、本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的行为
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议
置入资产、拟置入资产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产、拟置出资产		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负债
本报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
律师	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

序号	标的资产名称	权益比例
1	中恒公司	60%
2	华洋公司	100%
3	中凯公司	100%
4	蚌国用（出让）第9415号、蚌国用（出让）第9414号、蚌国用（出让）第09419号三项土地使用权
5	房地权证蚌自字第026490号、房地权证蚌自字第026488号、房地权证蚌自字第026489号三项房产