发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

发行股数：不超过１５０，０００万股

每股面值：人民币１．００元

每股发行价格：【 】元

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。

一、股份锁定

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：

１、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

２、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。

３、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请ＩＰＯ上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起３６个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

４、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函［２０１０］１９８号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

二、本次发行前未分配利润的分配政策

经本公司２０１０年第二次临时股东大会决议：公司在首次公开发行股票完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素

１、市场周期性变化造成的盈利风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例：２００８年，受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行趋势，年内最低跌至１，６６４点，年末收于１，８２０点，较２００７年末收盘下跌６５．３９％；２００９年，受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数逐步反弹，年末收于３，２７７点，较２００８年末上涨７９．９８％。２０１０年，受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末上证指数收于２，８０８点，较２００９年末下跌１４．３１％。

受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净利润分别为８５，９１４万元、１３９，１４９万元和１２７，２３８万元。本公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑５０％以上的风险。

２、经纪业务风险

传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年，本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为８７．２６％、８４．２２％及６５．０９％；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为１０６．５１％、１０７．９８％及７４．２６％。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响，进而给本公司的经营业绩带来不利影响。

交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑，２００８年、２００９年证券市场平均佣金费率分别为１．３０％。、１．１９％。，预计２０１０年证券市场平均佣金费率还将继续下降，近三年本公司佣金费率分别为１．４０％。、１．２０％。、０．９１％。，呈下降态势。

中国证监会于２００９年１０月２８日发布《关于修改〈关于进一步规范证券营业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部的条件。较多证券公司通过新建营业部，扩大经营网络覆盖面。证券营业部数量的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务的开展及盈利情况带来不利影响。

我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高；未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险。

本公司证券营业部主要集中在湖南省及浙江省，截至２０１０年１２月３１日，本公司在湖南、浙江两省合计拥有６３家营业部，占营业部总数７２．４１％。近三年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买卖证券业务净收入的比重分别为８３．８４％、８２．９２％和８１．０４％。未来，若湖南省及浙江省区域市场经纪业务竞争进一步加剧，佣金费率下调，将给本公司经纪业务带来不利影响。

３、自营业务风险

本公司自营业务的主要投资品种为股票、债券、基金、股指期货等。本公司自营业务遵循“集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基础上实现投资效益最大化”的原则。２００９年本公司实现自营业务收入１４，９７６．５９万元，占２００９年营业收入的４．５２％；２０１０年度本公司自营业务收入４９，０５７．７６万元，占２０１０年营业收入的１５．８９％。

我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。

本公司通过分析国内外宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策、各投资品种基本面情况等方式以更好的把握市场走势、精选投资品种，力图实现在风险可控的前提下追求投资收益，但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受损失的风险。

自２００９年开展自营业务以来，本公司自营业务取得了较好的业绩，但自营业务的收入情况及盈利状况受市场波动的影响较大，尽管本公司通过提高研究水平、合理设置自营规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低自营业务受市场波动的影响，但仍不能完全避免自营业务受市场波动的影响，本公司自营业务业绩可能因证券市场波动而出现较大波动。

截止２０１１年４月３０日，本公司自营业务权益类证券持仓比例为７７．９４％，自营仓位水平较高。２０１０年公司自营业务收入为４．９亿元，２０１１年１－４月自营业务出现浮亏，２０１１年本公司自营业务业绩存在可能因证券市场波动而出现盈利能力下降甚至亏损的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）公司历史沿革

公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。

１９８８年６月６日，根据中国人民银行 “银复［１９８８］２５９号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为１，０００万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

１９９０年３月３１日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发［１９９０］第１１６号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。

１９９２年４月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公司注册资本由１，０００万元增加至５，１００万元。

１９９４年１０月２６日，经中国人民银行“银复［１９９４］２３２号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发［１９９４］３３１号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至４．５亿元。

２００２年８月２９日，根据中国证监会机构监管部 “机构部部函［２００２］２７０号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持５１％的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。

２００３年８月１３日，经中国证监会机构监管部“机构部部函［２００３］２４８号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。

２００８年３月，公司注册地址迁往湖南省长沙市。

２００８年７月，经中国证监会“证监许可［２００８］６６３号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并了泰阳证券，合并后的注册资本为１，６５３，８７９，１７０．３４元。

２０１０年９月，方正有限整体变更为方正证券股份有限公司。

（二）公司设立

２０１０年２月７日，经２０１０年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德出具的开元信德湘审字（２００９）第１０５号《审计报告》审计确认的截至２００９年９月３０日的净资产７，０２３，０８２，１８０．８０元为基础，按１：０．６５４９８３０８的比例折为４６亿股，整体变更为股份有限公司。

２０１０年９月１日，经中国证监会 “证监许可［２０１０］１１９９号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为４６亿元。

２０１０年９月２日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验（２０１０）２－１５号”《方正证券股份有限公司（筹）验资报告》，经验证，截至２０１０年９月１日，公司已收到全体出资者所拥有的截至２００９年９月３０日方正证券经审计的净资产７，０２３，０８２，１８０．８０元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本４６亿元，净资产大于股本的部分２，４２３，０８２，１８０．８０元分别计入一般风险准备２９１，３５１，７３２．１３元、交易风险准备２７７，７８６，０４８．３０元、资本公积１，８５３，９４４，４００．３７元。

２０１０年９月１９日，方正证券获发“３３００００００００１３９０８”号《企业法人营业执照》。

三、股本情况

（一）本公司的股权结构图

本公司股权结构图如下所示：

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（二）本次发行前后公司股本变动情况

本次Ａ股发行前，本公司的总股本为４６亿股。本次拟公开发行普通股（Ａ股）不超过１５亿股，占发行后总股本不超过２４．５９％。

根据《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函［２０１０］１９８号），以发行１５亿股计，除郑州煤电物资供销有限公司的国有出资人郑州煤炭工业（集团）有限责任公司和浙江省经济建设投资有限公司的国有出资人浙江省铁路投资集团有限公司采取向中央金库上缴现金的方式履行转持义务外，公司其他１３家国有股东应合计划转１０３，２７９，２２４股给全国社会保障基金。本次发行前后，本公司总股本的变化情况如下：

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注１：股东名称后ＳＳ（即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）标识的含义为国有股东。财政部２０１０年１２月１０日《财政部关于批复教育部方正证券股份有限公司国有股权管理管理方案的函》（财教函〔２０１０〕１９０号）界定上表所列１５家国有股东。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

经中国证监会批准，发行人从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为方正期货有限公司提供中间介绍业务。

控股子公司瑞信方正从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐。

控股子公司方正期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。

控股子公司方正和生从事的主要业务为：投资管理；投资咨询；企业管理。

（二）发行人的竞争地位

本公司依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力得到显著提升，尤其是２００８年成功吸收合并泰阳证券后，本公司已发展成为我国具有独特竞争优势的大型证券公司。截至２００９年１２月３１日，公司净资本规模为５６．２４亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。被中国证监会评为Ａ类证券公司。

证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的２００９年度证券公司在代理买卖证券业务净收入增长率、代理买卖证券业务净收入、股票基金交易总金额和客户交易结算资金余额方面排名，本公司分列第５名、１５名、１５名和１９名。

投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的２００９年度证券公司承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入增长率排名，本公司位列第４名；２００９ 年度证券公司债券主承销家数排名和２００９年度证券公司债券主承销金额排名，本公司分列第１４名和第１９名。

具体排名情况如下表所示：

２００９年度本公司的主要业务指标排名

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注１：２００９年度排名中方正证券与瑞信方正证券相关指标合并计算

数据来源：根据中国证券业协会公布的数据整理

（二）发行人核心竞争优势

１、丰富的资源运用优势

本公司控股股东方正集团是北京大学下属企业，创造过对中国ＩＴ产业发展和大规模应用至关重要的核心技术。现有业务涵盖ＩＴ、医疗医药、金融、房地产四大产业，并同时拥有多家境内外上市公司，系为中国信息产业大型控股集团公司之一。

本公司将充分利用包括方正集团产业范围内的客户、品牌、渠道、产品、信息、研发及创新等各类资源，为本公司的业务开拓、产品开发及客户维护等方面提供更广泛的支持。

本公司在投行业务领域的重要合作伙伴瑞士信贷是一家拥有１５０多年悠久历史的全球性顶级金融服务机构。本公司与瑞士信贷于２００８年合资设立瑞信方正作为本公司投行业务的专业化平台。与瑞士信贷的合作一方面可以充分借鉴其在国际金融业的丰富实践经验及投行业务专长，引进其先进的经营模式和成熟的管理理念；同时可以利用瑞士信贷的全球金融服务系统及强大的业务能力，不断提升本公司子公司瑞信方正的金融服务能力，也有助于本公司其他业务的对外合作和专业化发展。

２、卓越的管理团队和独特的双轮驱动模式

本公司高管团队具有学历高、从业时间长、管理水平高、业务能力强等特点，是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员绝大多数都拥有博士或硕士学位，平均执业年限达１５年，在证券业务领域都有着资深的从业经历和丰富的管理经验。目前高管团队中绝大多数成员长期服务于本公司，对公司文化高度认同，是公司实施人才梯队战略的结果，保证了公司决策的持续性和强大的执行力。

本公司管理团队对证券行业的发展趋势有着敏锐的洞察力和把握机遇的能力，进而形成了公司独特的“内涵增长、外延扩张”双轮驱动发展模式，成功带领公司实现平稳、快速的成长。

① “内涵增长”发展驱动模式是通过内部的精细化管理实现平稳增长。自方正集团２００２年入主浙江证券至今，公司管理层通过强化成本控制、提高员工素质、拓展细分市场，努力提高各业务单元的单产水平，确保在竞争激烈的证券行业获得持续的发展。２００２年－２００６年这轮大熊市时期，本公司市场份额年均增长２３．３％，部均交易量跻身全国前五，成为这一时期全国市场份额增长速度最快的证券公司之一。同时，本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格的成本管理和明细控制，综合成本管理能力突出。近三年本公司成本管理能力分别为２．１５、２．２０和１．８４，在中等规模以上证券公司中具有比较优势。

② “外延扩张”的发展驱动模式是通过抓住市场并购机会及业务单元独立运作，实现公司的快速扩张。２００６年，公司抓住时机开始市场化收购泰阳证券，并迅速顺利完成各项整合工作，收购完成后本公司营业网点由２４家增至８１家，在湘、浙两省形成了相对区域集中优势，资本实力与业务规模得以快速跻身行业前列。自２００８年新一轮证券营业部设立政策放开以来，本公司又获得了１０家营业部经营牌照。此外，为快速做大做强各项业务，公司对各业务单元实施独立运作的战略，对旗下的投资银行、期货、直投等业务资源进行整合，与瑞士信贷合资成立瑞信方正，迅速跻身国内投行前列；将泰阳期货、中辰期货整合为方正期货，成为国内领先的大型期货公司；设立方正和生投资，直接从事股权投资业务；与台湾第二大上市金融控股公司富邦集团拟合资成立方正富邦（筹备）等专业子公司，初步构建起了综合金融服务平台。

通过上述“内涵增长、外延扩张”双轮驱动发展模式，本公司实现了持续快速的增长，公司净资本规模由２００２年的３．８亿元增至２０１０年的６２．８６亿元，八年间增长近１７倍；经纪业务市场份额由２００２年的５．３６％。增至２０１０年的１７．３１％。，年均增长达到２７．８７％。

３、集中策略下网点优势

① 数量优势

证券营业部是开展经纪业务的重要载体，是决定经纪业务规模的重要因素，营业部数量规模居前的券商往往其业务规模也处于行业前列。截至２０１０年１２月３１日，本公司拥有证券营业部８７家，营业部数量在全国１０６家券商中名列第１３位，在目前已上市的券商中名列第５位，具有明显的数量优势。

② 布局优势

本公司的营业网点呈“区域集中、辐射全国”的分布格局，其中湖南、浙江是公司营业部的主要分布区域，拥有６３家营业部，占营业部总数７２．４１％；同时，在北京、上海、天津、重庆、广东、江苏等１３个省市的中心城市设有２４家营业部。

湖南省是本公司营业部分布的主要区域，截至２０１０年１２月３１日，拥有４４家营业部，占该区域营业部总量的近三分之一，网点遍布了湖南省经济发达的绝大部分市、县，其中１９家营业部在当地属独家经营。本公司湖南省内客户规模较大，截至２０１０年末本公司客户数量占湖南省总客户数量的３６．３７％，经纪业务交易总量多年来一直稳居区域第一位，本公司在湖南区域市场有较强的定价能力，区域优势明显。近年来湖南省经济快速发展，２０１０年湖南省地区生产总值为１５，９０２．１２亿元，在中部六省中排名第二，ＧＤＰ增速居中部第一。国家确立的“中部崛起”和“两型社会”配套改革战略将为未来湖南经济的持续、高速发展带来强劲动力。因此，湖南省证券市场发展的良好前景将为公司业务的持续快速发展形成强有力的支撑。

浙江省是本公司营业部分布的另一个主要区域，截至２０１０年１２月３１日，拥有１９家营业部，主要分布在杭州、宁波、温州、台州等经济发达地区。营业部单体规模较大，２００９年，其中有４家营业部交易量进入全国百强，有５家营业部进入浙江省前五十强。浙江省经济发达，民间资本丰富，２０１０年浙江省居民储蓄存款２０，０４６亿元，占全国的比重为６．５３％，居全国前列；资本市场非常活跃，截至２０１０年底，浙江省拥有上市公司１６５家，数量居全国第三位，近年来证券交易量一直稳居全国第三。因此，浙江省证券市场发展潜力巨大。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司拥有自有房产共１３９项、面积合计６１，７８３．６３平方米。其中：

（１）截至本招股意向书签署之日，公司尚有１３项房产尚未取得其占用范围内的土地使用证，目前正在办理之中。发行人律师认为，“该等土地使用权证的办理不影响发行人正常占有、使用该等房产；”

（２）截至本招股意向书签署之日，公司尚有４８项房屋所有权证记载的权利人仍为方正有限、泰阳证券，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为，“鉴于发行人系由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限和泰阳证券所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质性法律障碍。”

（二）租赁房产情况

截至本招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司房租赁房屋１２２项，面积共计１４４，４８４．６０平方米。其中：

截至本招股意向书签署之日，发行人及控股子公司承租的６项房屋，因相关出租方无法提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，因此，该等租赁合同可能存在不能有效履行的风险。发行人律师认为，“该六处租赁房屋的出租方无法提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，本所律师不能确定出租方是否有权将上述房产出租给发行人使用，一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定禁止出租的情形，发行人签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效，使用该等房产的证券营业部将可能会被要求搬离该等场所。根据发行人的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致相关证券营业部无法继续使用而必须搬迁时，相关证券营业部可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行、上市产生重大实质性影响。据此，上述房屋租赁关系瑕疵不构成发行人本次发行、上市的实质性法律障碍”。

（三）商标

本公司目前已获准注册的商标有３２项，已提交申请尚未获准注册的商标有３２项。

（四）土地使用权

截至本招股意向书签署之日，本公司共计拥有１０７宗土地使用权，总面积为８２，８４８．２５平方米。其中：

１、坐落湘潭市雨湖区解放南路５５号的潭国用（２００２）字第１２００５０９号土地使用权系以划拨方式取得，发行人已将该项土地使用权及其附着的房屋所有权出售予杨运强、陈兴祥，并签署了《房屋买卖合同》，截至本招股意向书签署之日，该宗土地使用权和房屋所有权的过户手续正在办理之中；

２、截至本招股意向书签署之日，公司尚有２４项土地使用权记载的使用权人名称仍为方正有限、浙江证券或泰阳证券及其前身湖南证券股份有限公司、邵阳市证券公司，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为，“鉴于发行人系由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限及其前身、泰阳证券及其前身所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质性法律障碍。”

（五）发行人的主要业务资格

本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及其下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

１、经营证券业务许可证

（１）本公司持有中国证监会颁发的Ｚ２３５３３０００号《经营证券业务许可证》。

（２）８７家营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

（３）３家子公司均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

２、其他主要业务资格

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争状况

本公司控股股东方正集团及其所控制的其他企业、北京大学及其所控制的其他企业与本公司不存在实质性的同业竞争。同时，北京大学、北大资产、方正集团已分别出具避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

１、本公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第３６号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，关联方包括公司控股股东、实际控制人、持有 ５％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对照本公司的实际情况，截至本招股书签署日，本公司的关联方主要包括：

（１）方正集团、北大资产、北京大学

方正集团持有本公司５６．５９２％的股权，为本公司控股股东；北大资产持有方正集团７０％的股权，间接控制本公司；北京大学为北大资产唯一出资人，为本公司的实际控制人。

（２）持有本公司５％以上股份的其他股东

持有本公司５％以上股份的其他股东为利德科技和哈投股份，其相关情况如下表所示：

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（３）方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业

方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业详见上文之“同业竞争状况”。

（４）本公司所控股、参股的企业

本公司控股的企业情况如下：

股票种类	境内上市人民币普通股（Ａ 股）
每股面值	１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过１５０，０００ 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过２４．５９％），最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定
发行价格	【 】元
发行前市盈率	【 】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股收益计算；本次发行前每股收益按【 】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率	【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股收益计算；本次发行后每股收益按【 】年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	１．８８元（按２０１０年１２月３１日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【 】元（按【 】年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
市净率	【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行前的股份流通限制和锁定安排	２、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 ３、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请ＩＰＯ上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起３６个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
承销方式	由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额及净额	【 】元和【 】元（募集资金总额根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则由募集资金总额扣除发行费用后确定）
发行费用概算	本次发行费用总额为【 】万元，其中包括承销费用【 】万元、保荐费用【 】万元、审计及验资费用【 】万元、律师费用【 】万元、发行手续费【 】万元、股票登记及上市费【 】万元、招股意向书印刷及信息披露【 】万元以及印花税【 】万元

中文名称：	方正证券股份有限公司
英文名称：	ＦＯＵＮＤＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本：	４６０，０００万元
法定代表人：	雷杰
成立日期：	１９９４年１０月２６日
注册地址：	湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦２２－２４层
邮政编码：	４１００１５
电 话：	０７３１－８５８３２３６７
传 真：	０７３１－８５８３２３６６
互联网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｕｎｄｅｒｓｃ．ｃｏｍ
电子邮箱：	ｐｕｂ＠ｆｏｕｎｄｅｒｓｃ．ｃｏｍ

股东	本次发行前		本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
北大方正集团有限公司（ＳＳ）	２，６０３，２２８，３８５	５６．５９２％	２，５１２，２５２，２３２	４１．１８４％
利德科技发展有限公司	３９７，７３１，５９５	８．６４６％	３９７，７３１，５９５	６．５２０％
哈尔滨哈投投资股份有限公司	２９６，２３４，９４２	６．４４０％	２９６，２３４，９４２	４．８５６％
苏州尼盛国际投资管理有限公司	１３９，０６６，９９１	３．０２３％	１３９，０６６，９９１	２．２８０％
嘉鑫投资有限公司	１３９，０６６，９９１	３．０２３％	１３９，０６６，９９１	２．２８０％
北京万华信融投资咨询有限公司	１３９，０６６，９９１	３．０２３％	１３９，０６６，９９１	２．２８０％
长沙先导投资控股有限公司（ＳＳ）	８３，４４０，１９５	１．８１４％	７９，２７４，４５１	１．３００％
上海圆融担保租赁有限公司	８３，４４０，１９５	１．８１４％	８３，４４０，１９５	１．３６８％
郑州煤电物资供销有限公司（ＳＳ）	７９，９６３，５２０	１．７３８％	７９，９６３，５２０	１．３１１％
浙江省丝绸集团有限公司	７４，９５７，１０８	１．６３０％	７４，９５７，１０８	１．２２９％
浙江省经济建设投资有限公司（ＳＳ）	７４，８８８，９６５	１．６２８％	７４，８８８，９６５	１．２２８％
浙江兴发化纤集团有限公司	７３，１７７，０５１	１．５９１％	７３，１７７，０５１	１．２００％
上海容大贸易发展有限公司	５４，６１３，８１０	１．１８７％	５４，６１３，８１０	０．８９５％
温州联创控股有限公司	５４，２３６，１２７	１．１７９％	５４，２３６，１２７	０．８８９％

河南和信新型建材有限公司	４８，７７０，７９４	１．０６０％	４８，７７０，７９４	０．８００％
广东粤财投资有限公司（ＳＳ）	３４，７５２，８４１	０．７５５％	３３，０１７，８０９	０．５４１％
中国运载火箭技术研究院（ＳＳ）	２８，７５６，２７２	０．６２５％	２７，３２０，６１８	０．４４８％
秦山核电有限公司（ＳＳ）	２４，５３１，４１７	０．５３３％	２３，３０６，６８８	０．３８２％
湖南华升集团公司（ＳＳ）	２０，８６０，０４９	０．４５３％	１９，８１８，６１３	０．３２５％
浙江省国信企业（集团）公司（ＳＳ）	１８，４４０，２８３	０．４０１％	１７，５１９，６５４	０．２８７％
湖南金泰实业有限公司	１３，３００，０７８	０．２８９％	１３，３００，０７８	０．２１８％
越美集团有限公司	１２，９３３，２３０	０．２８１％	１２，９３３，２３０	０．２１２％
深圳市新龙实业有限公司	１２，７９４，１６３	０．２７８％	１２，７９４，１６３	０．２１０％
深圳市晨泓生业投资有限公司	１１，９１３，１７７	０．２５９％	１１，９１３，１７７	０．１９５％
北京航星机器制造公司（ＳＳ）	１０，２２１，４２４	０．２２２％	９，７１１，１２０	０．１５９％
现代投资股份有限公司	１０，０１２，８２３	０．２１８％	１０，０１２，８２３	０．１６４％
湖南正虹科技发展股份有限公司	８，９００，２８７	０．１９３％	８，９００，２８７	０．１４６％
湖南省轻工盐业集团有限责任公司（ＳＳ）	８，６３１，３１０	０．１８８％	８，２００，３９３	０．１３４％
巨化集团公司（ＳＳ）	７，４９５，７１１	０．１６３％	７，１２１，４８８	０．１１７％
浙江省商业集团有限公司（ＳＳ）	５，０６９，８２６	０．１１０％	４，８１６，７１５	０．０７９％
长沙新大新威迈农业有限公司	５，００６，４１２	０．１０９％	５，００６，４１２	０．０８２％
山东省（鲁财）产权交易中心有限公司	４，１７２，０１０	０．０９１％	４，１７２，０１０	０．０６８％
天津市中环投资有限公司（ＳＳ）	４，０８８，５７０	０．０８９％	３，８８４，４４９	０．０６４％
浙江省手工业合作社联合社	３，１０７，３１３	０．０６８％	３，１０７，３１３	０．０５１％
杭州通诚投资有限公司	２，９９８，２８４	０．０６５％	２，９９８，２８４	０．０４９％
长沙明辉房地产开发有限公司	２，３７２，６６９	０．０５２％	２，３７２，６６９	０．０３９％
湖南金信丰商贸有限公司	２，２２５，０７２	０．０４８％	２，２２５，０７２	０．０３６％
浙江新安化工集团股份有限公司	２，０４４，２８５	０．０４４％	２，０４４，２８５	０．０３４％
大唐华银电力股份有限公司	１，４２０，６６１	０．０３１％	１，４２０，６６１	０．０２３％
湖南大盛实业投资有限公司	６５７，７７３	０．０１４％	６５７，７７３	０．０１１％
湖南省银宏实业发展总公司	４５３，０３３	０．０１０％	４５３，０３３	０．００７％
长沙点石资产管理有限公司	２８７，２９０	０．００６％	２８７，２９０	０．００５％
深圳市金泽房地产经纪有限责任公司	２８７，２９０	０．００６％	２８７，２９０	０．００５％
湖南缘润文化投资有限公司	２３９，１４５	０．００５％	２３９，１４５	０．００４％
湖南省国立投资（控股）有限公司（ＳＳ）	１４３，６４２	０．００３％	１３６，４７１	０．００２％
公众股股东	－	－	１，５００，０００，０００	２４．５９０％
全国社会保障基金理事会	－	－	１０３，２７９，２２４	１．６９３％
合计	４，６００，０００，０００	１００％	６，１００，０００，０００	１００．０００％

指标	方正证券规模 （万元）	方正证券的名次	行业 中位数
净资产	７３３，０５７	１６	５３
净资本	５６２，３６８	１７	５３
营业收入	３０９，６８０	１７	５３
净利润	１３５，８５１	１６	５３
客户交易结算资金余额	１，９２２，９９６	１９	５０
代理买卖证券业务净收入	２６２，９４５	１５	４９
股票基金交易总金额	１８８，４７９，４８２．１５	１５	５０
营业网点数（家）	８５	１３	－
股票及债券承销金额	９５２，８９６	２５	３８

序号	资格名称	文号	批准单位	批准日期
１	代办系统主办券商业务资格	－	中国证券业协会	２０１１－０４－２８
２	融资融券业务资格	证监许可【２０１０】１６８３号	中国证监会	２０１０－１１－２３
３	中间介绍业务资格	证监许可【２０１０】１１７５号	中国证监会	２０１０－０８－３０
４	代办系统主办证券公司业务预备资格	中证协函【２０１０】２８４号	中国证券业协会	２０１０－０７－１５
５	中国金融期货交易所交易会员	会员号：２６５	中国金融期货交易所	２０１０－０５－３１
６	直接投资业务试点无异议函	机构部部函【２０１０】１０４号	中国证监会	２０１０－０３－１１
７	集合资产管理计划“方正金泉友１号”	证监许可【２０１０】２３３号	中国证监会	２０１０－０２－２２
８	核配“９５５７１”作为公司证券业务客户服务的统一电话号码	浙通信网函【２００４】４１号	浙江省通信管理局	２００９－０９－０８
９	全国银行间同业拆借市场准入	银总部复【２００９】４１号	中国人民银行上海总部	２００９－０６－２９
１０	证券经纪人资格	湘证监机构字【２００９】８７号	中国证监会湖南监管局	２００９－０６－２４
１１	证券自营业务和资产管理业务资格	证监许可【２００９】３０４号	中国证监会	２００９－０４－１５
１２	郑州商品交易所会员	编号：０２０１	郑州商品交易所	２００９－０３－２５
１３	大连商品交易所会员	编号：ＤＣＥ０００３５	大连商品交易所	２００８－１２－２９
１４	中国证券业协会会员	证书号码：０１６５	中国证券业协会	２００８－０８－２０
１５	证券投资基金代销业务资格	证监许可【２００８】８１２号	中国证监会	２００８－０６－１６
１６	上海期货交易所会员	编号：２１６０８０４２９２９２１	上海期货交易所	２００８－０４－２９
１７	上海证券交易所会员	会员编号：０００３	上交所	２００７－０４－２７
１８	深圳证券交易所会员	会员编号：００００２８	深交所	２００７－０４
１９	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格	中国结算函字【２００６】１００号	中国证券登记结算公司	２００６－０６－２３
２０	国债买断式回购交易资格	－	上交所	２００４－１２－２１
２１	开放式证券投资基金代销业务	证监基金字【２００４】１４２号	中国证监会	２００４－０９－１６
２２	核配“９６５０７”作为公司证券业务客户服务的统一电话号码	浙通信网函【２００４】４１号	浙江省通信管理局	２００４－０５－２５
２３	网上证券委托业务	证监信息字【２００４】２号	中国证监会	２００４－０５－２４

序号	公司名称	持股比例（％）	关联关系	主营业务
１	利德科技	８．６５	方正证券主要股东	实业投资、投资咨询
２	哈投股份	６．４４	方正证券主要股东	热力、电力生产供应

  （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

  瑞信方正证券有限责任公司

  联合主承销商

  财务顾问

  保荐机构

  二〇一一年六月

  中信证券股份有限公司

  (下转B7版)