证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2011－009

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第四届董事会2011年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会2011年第三次临时会议通知于2011年7月15日发出，会议于7月20日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经公司董事表决，全票通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000 万元银行承兑汇票担保的议案》；

  根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥公司”）生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请的票面金额总计为7000万元，保证金50%的银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，期限为一年。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  以上内容详见公司同日披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（临2011-010号）。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十一日

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2011-010

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆ 被担保人名称：包头市西水水泥有限责任公司（以下简称：“包头西水水泥公司”）

  ◆ 本次担保数额为7,000 万元人民币；

  ◆ 本次担保有无反担保：无

  ◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为7000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.23% ；其中，本公司为控股子公司提供担保总额为7000 万元。

  ◆ 对外担保逾期的累计数量：无

  ◆该项担保无需经公司股东大会审议批准。

  一、担保情况概述

  公司于2011 年7 月20 日召开第四届董事会2011 年第三次临时会议，以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000 万元银行承兑汇票担保的议案》。根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请的票面金额总计为7000万元，保证金50%的银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，期限为一年。

  公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的相关规定，公司此次为控股子公司提供担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：包头市西水水泥有限责任公司

  注册地点：包头稀土高新区曙光路

  法定代表人：刘建良

  注册资本： 4000 万元

  成立日期：2006 年12 月

  企业类型：有限责任公司

  经营范围： 水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

  股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏赛马实业股份有限公司持有其45%的股权。

  财务情况：截止2010年12月31 日，包头西水水泥公司资产总额为38,704.31 万元，净资产为17,794.55 万元，资产负债率为54.02%；2010年度实现营业收入 37,896.86万元（经审计）。

  截止2011年6月30日，包头西水水泥公司资产总额为44,674.67万元，净资产为17,803.31万元；2011年1-6月实现营业收入 15,059.15 万元（未经审计）。

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究，认为上述担保事项属公司及控股子公司正常生产经营行为，是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意该项担保议案。

  五、本公司累积对外担保情况

  截止公告日，本公司及本公司的控股子公司实际发生担保总额为7000万元（含以上担保），占公司2010年度经审计净资产值的3.23%,全部为对控股子公司的担保。

  本公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会2011年第三次临时会议决议；

  2、包头西水水泥公司营业执照复印件及财务报表；

  3、独立意见。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十一日