证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-027

  中国北车股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会无新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年7月20日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2011年7月20日下午14:00在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开。网络投票时间为2011年7月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

出席会议的股东或股东代理人	人数 （人）	代表股份数量 （股）	占公司有表决权股份总数的比例
出席现场会议的股东或股东代理人	5	5,545,227,691	66.8100%
参加网络投票的股东或股东代理人	748	375,323,160	4.5219%
合计	753	5,920,550,851	71.3319%

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 议案审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

1. 关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案

会议同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加表决的股份数5,920,550,851股，其中同意5,883,099,246股，反对13,839,624股，弃权23,611,981股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的99.3674%。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

2. 关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案

会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）认购公司本次非公开发行的A股股票而构成的关联交易，并同意公司与北车集团签署《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意384,205,167股，反对15,905,545股，弃权21,508,560股。关联股东北车集团和大同前进投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.1261%。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

3. 关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案

会议同意公司向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，本次发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币40亿元。

参加表决的股份数5,920,550,851股，其中同意5,882,996,346股，反对13,952,824股，弃权23,601,681股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的99.3657%。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

4. 关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案

会议经逐项审议，同意对中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案进行调整。

（一） 定价基准日

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意384,157,967股，反对15,692,973股，弃权21,768,332股。关联股东北车集团和前进投资在表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.1149%。

（二） 发行数量

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意384,283,667股，反对15,566,416股，弃权21,769,189股。关联股东北车集团和前进投资在表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.1447%。

（三） 发行价格

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意383,890,267股，反对22,592,990股，弃权15,136,015股。关联股东北车集团和前进投资在表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.0514%。

（四） 募集资金用途

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意384,270,717股，反对15,041,823股，弃权22,306,732股。关联股东北车集团和前进投资在表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.1416%。

本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

5. 关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案

会议审议通过了《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，该预案的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加表决的股份数421,619,272股，其中同意383,847,067股，反对14,113,125股，弃权23,659,080股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的91.0412%。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

上述议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于2011年7月5日、2011年7月13日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告》及《中国北车股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料》。

三、 律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、 备查文件目录

1. 中国北车股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

2. 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日